Долгосрочное владение ценными бумагами ЗПИФ

Коллеги, добрый день.
Нужна Ваша профессиональная помощь!
Физ. лицо хочет передать свои ценные бумаги в ЗПИФ. Сохраняется ли в этом случае у него льгота по долгосрочному владению ценными бумагами?
При передачи между брокерскими счетами, счетами ДУ и в ОПИФ, я так понимаю проблем нет, все сохраняется, а если именно в ЗПИФ?

Добрый вечер.

Пожалуйста, оставляйте вопросы в разделе Консультации. Иначе мы может случайно их пропустить.

Тема перенесена, вопрос передан эксперту.

Добрый вечер. Прошу прощения за задержку.

Все имущество, входящее в состав ПИФа, принадлежит на праве общей долевой собственности пайщикам этого ПИФа. Т.е., внося в ПИФ ценные бумаги, их владелец лишается права собственности на них, оно переходит к ПИФу (абз. 2 п. 2 ст. 11 «Закона об инвестиционных фондах»)

Добрый вечер, согласно пункту 2 статьи 13 Закона N 156-ФЗ в доверительное управление закрытым ПИФом могут быть переданы денежные средства, а также иное имущество, предусмотренное инвестиционной декларацией, содержащейся в правилах доверительного управления закрытым ПИФом, если возможность передачи такого имущества установлена нормативными актами Банка России.
Как разъяснил ФНС в Письмо ФНС России от 02.02.2022 N БС-4-11/1175
Сама по себе передача имущества в доверительное управление имуществом ЗПИФ не приводит к возникновению у налогоплательщика экономической выгоды и, соответственно, к возникновению дохода, подлежащего обложению налогом на доходы физических лиц.
Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда является ценной бумагой.
Аналогичный вывод представлен в Письме Минфина России от 04.03.2022 N 03-04-06/16052.

Соответственно при передаче акций в ЗПИФ не происходит операции реализации, а значит не возникает налогооблагаемого дохода по НДФЛ.
Дальнейшие налоговые последствия для физица зависят от того что продается:
-доя в ЗПИФ другому лицу
-либо акции, внесенные в ЗПИФ брокером или доверительным управляющим.

Итак, если реализуется сам пай (пай в ЗПИФ), то

Согласно разъяснению в Письме Минфина России от 20.10.2020 N 03-04-06/91424)
Абзацем восьмым пункта 13 статьи 214.1 Кодекса предусмотрено, что при реализации (погашении) инвестиционных паев, приобретенных налогоплательщиком при внесении имущества (имущественных прав) в состав паевого инвестиционного фонда, расходами на приобретение этих инвестиционных паев признаются документально подтвержденные расходы на приобретение имущества (имущественных прав), внесенного в состав паевого инвестиционного фонда.
В этой связи при продаже паев паевых инвестиционных фондов расходами на их приобретение признаются документально подтвержденные расходы на приобретение паев паевых инвестиционных фондов, которые ранее были внесены в состав паевого инвестиционного фонда, паи которого продаются.

Раздел имущества, составляющего ПИФ, и выдел из него доли в натуре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 2 ст. 11 Закона N 156-ФЗ).
В соответствии с п. п. 6, 6.1 ст. 11 Закона N 156-ФЗ ПИФ, правила доверительного управления которым предусматривают отсутствие у владельца инвестиционных паев права требовать от управляющей компании прекращения договора доверительного управления ПИФ до истечения срока его действия иначе как в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, называется закрытым паевым инвестиционным фондом (ЗПИФ).
На основании п. 2 ст. 13 Закона N 156-ФЗ в доверительное управление ЗПИФ могут быть переданы денежные средства, а также иное имущество, предусмотренное инвестиционной декларацией, содержащейся в правилах доверительного управления ЗПИФ, если возможность передачи такого имущества установлена нормативными актами Банка России.
В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона N 156-ФЗ инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее ПИФ, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления ПИФ, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления ПИФ со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении ПИФ).
Инвестиционный пай ЗПИФ удостоверяет также право владельца этого пая требовать от управляющей компании погашения инвестиционного пая и выплаты в связи с этим денежной компенсации, соразмерной приходящейся на него доле в праве общей собственности на имущество, составляющее этот фонд, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, право участвовать в общем собрании владельцев инвестиционных паев и, если правилами доверительного управления этим фондом предусмотрена выплата дохода от доверительного управления имуществом, составляющим этот фонд, право на получение такого дохода.
В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона N 156-ФЗ сумма денежных средств (стоимость имущества), на которую выдается инвестиционный пай при формировании ПИФ, определяется правилами доверительного управления ПИФ и должна быть единой для всех приобретателей.
Из изложенного следует, что присоединение учредителя управления ПИФ к договору доверительного управления ПИФ осуществляется путем приобретения ценных бумаг (инвестиционных паев ПИФ), выдаваемых управляющей компанией, осуществляющей доверительное управление этим ПИФ, в обмен на переданное в доверительное управление имущество.
Согласно п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
На основании норм ст. 1012 ГК РФ и ст. 41 НК РФ представителями Минфина России в Письме от 16.10.2014 N 03-04-05/52138 делается вывод о том, что сама по себе передача налогоплательщиком в доверительное управление имуществом паевого инвестиционного фонда доли в уставном капитале российской организации не приводит к возникновению у него экономической выгоды и, соответственно, к возникновению дохода, подлежащего обложению налогом на доходы физических лиц. При этом оценка стоимости доли в уставном капитале в случае ее передачи в паевой инвестиционный фонд значения не имеет.
Таким образом, передача налогоплательщиком имущественных прав (в том числе долей в уставном капитале российской организации) в доверительное управление управляющей компании при учреждении ЗПИФ не приводит к возникновению объекта налогообложения по НДФЛ.

В дальнейшем при реализации инвестиционного пая не применяются положения п. 17.2 217 НК РФ (Письмо Минфина России от 23.11.2021 N 03-04-06/94597), а именно не играет роли какой срок владения акций до внесения в ЗПИФ владел налогоплательщик, в том числе и при продаже ЗПИФ - не установлен “необлагаемый” срок владения ЗПИФ - при продаже независимо от срока владения пай в ЗПИФ доход облагается НДФЛ, может быть уменьшен на расходы по приобретению акций. которые впоследствии были внесены в ЗПИФ.

В случае если же акции реализует ЗПИФ - то пайщик вправе применить инвестиционный налоговый вычет. либо если срок владения акциями более 5 лет, то не облагать полученные доходы на основании п. 17.2 217НК РФ, однако в такой ситуации пайщику надо представить документы налоговому агенты (брокеру или доверительному управляющему) свидетельствующие о сроке владения этими акциями - см. письмо Минфина от 27 ноября 2020 г. N БС-3-11/7853@