Добрый день.
Подскажите пожалуйста Порядок (этапы) и сроки реорганизации ООО путем присоединения?
Добрый день!
Уточните пожалуйста, вы ООО присоединяете к ООО или к АО?
ООО к ООО
1 лайк
Присоединение ООО к ООО довольно простой способ реорганизации, однако в зависимости от состава участников, видов деятельности и балансовой стоимости активов даже такая реорганизация может превратиться в сложную задачу.
Прежде всего надо определить, какие согласования требуются (если требуются) до принятия решения о реорганизации.
По законодательству реорганизация может потребовать предварительного согласия антимонопольных органов
- если суммарная стоимость активов превышает 7 млрд. руб. или суммарная выручка превышает 10 млрд.руб., или
- если присоединяемое ООО осуществляет один из видов стратегической деятельности , указанной в ст. 6 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ “О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства” (в таком случае необходимость согласования зависит от состава участников и структуры владения долями).
Могут потребоваться “внутренние” согласования: например, если участники ООО являются юридическими лицами, то до принятия решения о реорганизации обществ, которые в ней участвуют, сначала решения должны принять органы управления юридических лиц-участников этих обществ.
Корпоративным договором также может быть установлены определенные ограничения на принятие решений о реорганизации.
Если участвующие в реорганизации общества заключили серьезные кредитные договоры, то скорее всего в них установлены требования согласовывать с банком изменения в составе участников или даже сами действия по реорганизации, иначе банк сможет потребовать досрочного возврата кредита.
На подготовительной стадии реорганизации надо как следует разобраться в этих нюансах.
Если хоть какое-то из вышеперечисленных согласований требуется в реорганизуемых обществах, срок реорганизации будет зависеть от длительности этих процедур.
Если ООО выпускали облигации, это также надо учесть при подготовке к реорганизации.
Инвентаризацию имущества и обязательств присоединяемого ООО1 можно также провести на предварительном этапе.
После того, как вы определились с предварительными согласованиями и убедились, что они не требуются (либо получили необходимые разрешения, согласия), можно определять параметры реорганизации и составлять проекты документов - договора о присоединении, решений о реорганизации.
Основные параметры, которые надо определить:
- порядок обмена долей присоединяемого ООО (ООО1) на доли ООО, к которому осуществляется присоединение (ООО2). При этом надо понять, есть ли у ООО2 доли, на которые можно обменять доли присоединяемого ООО1, или надо увеличить уставный капитал;
- размер уставного капитала ООО2 после реорганизации;
- состав органов управления (Совета директоров) ООО2 после реорганизации (если предусмотрен);
- необходимость внесения изменений в устав;
- требуется ли ограничивать сделки, совершаемые ООО1 и ООО2 до завершения реорганизации. Если есть риск отчуждения значимого имущества, то лучше предусмотреть ограничения по сумме или видам сделок.
Когда общества определятся с этими параметрами, можно проводить собрания и принимать решения о реорганизации. Этот этап может занять как месяц (если в ООО1 и ООО2 по несколько участников), так и один день (если в обоих обществах решение принимаются единственным участником).
Собрание участников проводится в каждом реорганизуемом обществе.
На собрании принимается решение о реорганизации, утверждается договор о присоединении. Присоединяемое ООО1 может утвердить передаточный акт (по действующей редакции ГК РФ, передаточный акт при присоединении не требуется, однако в 129-ФЗ есть положение о том, что для государственной регистрации предоставляется передаточный акт - и регистрирующие органы его требуют).
Если в устав ООО2 после реорганизации вносятся изменения, или надо избрать органы управления ООО2, то участники ООО1 и ООО2 должны провести совместное собрание участников для решения этих вопросов.
После принятия решений о реорганизации, вносятся сведения в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация проводится в течение 5 рабочих дней.
После внесения записи в ЕГРЮЛ можно делать публикации в Вестнике и на Федресурсе.
Уведомление о реорганизации в Вестнике публикует ООО, которое последним приняло решение о реорганизации.
Публикации в Вестнике делаются дважды, с периодичностью в 1 месяц.
До завершения реорганизации подаются сведения в ПФР.
Работники реорганизуемых обществ из-за реорганизации увольнению не подлежат.
Однако если присоединение ООО1 к ООО2 требует сокращения персонала, то надо подготовить и провести эту процедуру в соответствии с Трудовым кодексом РФ. На сам процесс реорганизации сокращение работников не влияет.
Реорганизация завершается государственной регистрацией прекращения деятельности присоединенного ООО1.
Документы для государственной регистрации подаются не ранее 1 месяца с даты последней публикации в Вестнике и не ранее 3 месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.
На государственную регистрацию также отводится 5 рабочих дней.
Дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ООО1 является датой завершения реорганизации в форме присоединения.
Итак, если все прошло по плану, без приостановления государственной регистрации, то минимальный нормативный срок реорганизации в форме присоединения составит 4,5 месяца (без учета предварительных согласований, если они требуются).