Реорганизация путем выделения и последствия

Бухгалтерия
1

Добрый день. Прошли реорганизация путем выделения. Фирма “А”, передала фирме “Б” ОС и долги по займу, в результате чего в фирме “А” возникла прибыль на нераспределенке (84 счет), а в фирме “Б” возник убыток на нераспределенке (84 счет)и.

Вопрос:

  1. Заинтересуется ли налоговая этим?
  2. Начислит ли фирме “А” налог, т.к. посчитает это за продажу?

Обе фирмы находятся на УСН 15%

2

  • Нет, сама передача ОС и долгов при выделении — это не «продажа». Передача имущества правопреемнику в рамках реорганизации не признаётся реализацией, а у упрощенцев такие поступления/выбытия не попадают в налоговую базу по УСН через ссылку на «необлагаемые доходы» (ст. 39 п. 3 подп. 2; ст. 251; ст. 346.15 п. 1.1 НК РФ, действующая редакция 2025).

  • Налоговая интерес может проявить, но не потому, что это «продажа», а чтобы проверить: есть ли деловая цель, корректно ли оформлен разделительный баланс и нет ли искусственного формирования прибыли/убытка или «дробления». В 2025-м 54.1 НК РФ и тема отказа от дробления — горячие, поэтому вопросы к выделениям у инспекций бывают.

  • Налог по УСН фирме «А» доначислять только из-за этого не за что. Проводка через счёт 84 — это бухгалтерский результат; по УСН база считается по КУДиР и кассовому принципу. Перенос на 84 сам по себе налог не создаёт.

  • У фирмы «Б» получение ОС и долгов — не доход по УСН. Но и списать «стоимость полученных ОС» в расходы по УСН «доходы минус расходы» нельзя, потому что оплаты не было (расходы по ОС на УСН признаются при фактической оплате; при реорганизации оплаты нет). Будут обычные текущие расходы по эксплуатации, ремонтам, налогам и т. п.

  • По займу: у «А» дохода от «прощения» нет — обязательство не прекращено, а переведено к правопреемнику. У «Б» проценты по займу пойдут в расходы по УСН по мере фактической уплаты.

  • НДС в 2025-м. Передача при реорганизации не объект НДС. Если ваши упрощёнцы в 2025 году вообще стали плательщиками НДС по новым правилам, это не меняет квалификацию именно этой операции.

Что я бы подготовил на случай вопросов ИФНС

  1. пакет документов по реорганизации (решения, разделительный баланс/передаточный акт, инвентарные карточки ОС, договоры займа, уведомления кредитора о переводе долга);

  2. короткую записку о деловой цели выделения (операционные причины, снижение операционных рисков, фокусировка направлений и т. п.);

  3. выписки КУДиР «А» и «Б», чтобы видно было: доходы/расходы по УСН не «рисовали» через 84;

  4. расчёт влияния на налоговую нагрузку до/после выделения (как подтверждение отсутствия искусственного занижения базы);

  5. учётную политику «Б» на УСН: как учитываете проценты по займу, ремонты и прочее.

Границы риска (когда инспекция может «копнуть» глубже)

  • если после выделения «Б» быстро продаёт переданные активы/перетасовывает выручку, а «А» остаётся «пустой оболочкой»;

  • если выделение «сберегло» от утраты права на УСН/НДС-обязанностей и сразу после реорганизации пошли операции, которые иначе вывели бы за лимиты;

  • если документы по реорганизации оформлены формально, а фактическая деятельность/персонал/ресурсы не разделены.

Вывод. При корректно оформленном выделении и нормальной деловой логике налоговая база по УСН у «А» из-за передачи ОС и долгов не возникает; у «Б» — дохода тоже нет, а расходы по полученным ОС не появляются (пойдут только текущие расходы и проценты по мере оплаты). Готовьте обоснование деловой цели и держите в порядке КУДиР — тогда вопросов будет минимум.

3

Спасибо большое!!!