Закрытие ООО и передача имущества. Как лучше передать?

Правовые вопросы Регистрация бизнеса
1

Планирую закрывать фирму, но у меня на балансе есть ОС, взятое по договору лизинга. Как лучше передать ОС другому юридическому лицу? Решение о ликвидации - добровольное. На каком этапе нужно передавать оборудование с действующего еще ООО ? Как лучше сделать? ОС дорогостоящий. Нужно переоформлять договор лизинга и уведомлять о смене компании? Лизинговые платежи еще идут

2

Лучший вариант — не «продавать ОС», а оформить замену лизингополучателя / перенаем по договору лизинга. Пока лизинг не выкуплен, оборудование, как правило, принадлежит лизингодателю, поэтому просто передать или продать его другому ООО нельзя. На Клерке свежий материал 2026 года прямо указывает: лизингополучатель с согласия лизингодателя может передать права и обязанности третьему лицу, обычно за плату за переход прав.

Юридически это оформляется как передача договора: прежний лизингополучатель передает новому все права и обязанности по договору, а к сделке применяются правила об уступке требования и переводе долга по ст. 392.3 ГК РФ. Для аренды/лизинга также важен п. 2 ст. 615 ГК РФ: передача прав и обязанностей арендатором другому лицу возможна с согласия арендодателя.

На практике нужно делать трехстороннее соглашение: старое ООО, новое юрлицо и лизинговая компания. Лизингодатель почти всегда будет проверять нового лизингополучателя: финансовое состояние, связь компаний, просрочки, обеспечение, страхование, регистрацию оборудования/транспорта, если это применимо.

Передавать лучше до активной стадии ликвидации, пока ООО нормально действует и нет риска спора с кредиторами. Формально после решения о добровольной ликвидации ООО еще существует, но все действия уже делает ликвидатор, и любые сделки с дорогим активом могут смотреться через призму интересов кредиторов. Поэтому оптимально: сначала согласовать с лизингодателем перенаем, оформить передачу прав и оборудования, закрыть учет и налоги, а уже потом запускать ликвидацию либо делать это в самом начале, до промежуточного ликвидационного баланса.

Если решение о ликвидации уже принято, сделку все равно можно провести, но аккуратно: решение участника/участников, согласие ликвидатора, рыночная цена, отсутствие ущерба кредиторам, понятный расчет стоимости уступаемых прав. Безвозмездная передача дорогостоящего права связанному лицу — плохой вариант: высокие налоговые и корпоративные риски.

По налогам: переуступка прав по договору лизинга обычно рассматривается как реализация имущественных прав. На Клерке в материале 2026 года указано, что доход отражается как выручка от реализации прав на дату заключения договора, а незачтенный аванс по лизинговым платежам может учитываться в расходах по подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ. По НДС вопрос тоже есть: передача имущественных прав на территории РФ признается объектом обложения НДС по подп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ; в практике 2025 года отдельно разбирались споры по НДС при передаче прав по договору лизинга.

Что бы я сделал:

  1. Поднял договор лизинга: есть ли запрет/условия перенайма, штрафы, порядок согласования.

  2. Написал лизингодателю запрос на замену лизингополучателя.

  3. Согласовал новое юрлицо как нового лизингополучателя.

  4. Оформил трехстороннее соглашение о замене стороны в договоре.

  5. Отдельно оформил акт передачи оборудования.

  6. Определил плату за уступку прав — лучше не символическую, особенно если компании взаимозависимые.

  7. Начислил НДС и доходы/расходы по операции, если старое ООО на ОСНО.

  8. Только после этого спокойно закрывал фирму.

Коротко: договор лизинга нужно переоформлять, лизингодателя обязательно уведомлять и получать его согласие. Просто передать оборудование другому ООО без лизингодателя нельзя.

Материалы по теме на Клерке:

https://www.klerk.ru/buh/articles/682912/ — Лизинг без ошибок: замена лизингополучателя, проводки, НДС и налог на прибыль

https://www.klerk.ru/blogs/klerk/631849/ — Передача лизинга новому получателю, продажа лизингового имущества

https://club.klerk.ru/t/peredacha-lizinga-drugomu-yur-liczu/882254 — Передача лизинга другому юрлицу

Отражение поступления в лизинг при смене лизингополучателя (проводки у нового лизингополучателя). Определение стоимости передачи прав и обязанностей лизингополучателя (смена стороны в договоре лизинга) — Отражение поступления в лизинг при смене лизингополучателя

https://club.klerk.ru/t/perenajm-po-dogovoru-lizinga-uchet-u-prezhnego-lizingopoluchatelya/915686 — Перенайм по договору лизинга. Учет у прежнего лизингополучателя

3

Огромное спасибо за подробный ответ. Тоже вчера читала много практики и пришла к такому выводу о заключении трехстороннего соглашения. Активной стадии ликвидации у нас нет, но находимся в стадии планирования и подготовке к ликвидации. Рассчитываем все риски и правовые и налоговые последствия.