Инвентаризация и передаточный акт при реорганизации

Бухгалтерия
1

Не могу найти аргументов юристам.
Мы из АО преобразуемся в ООО. Со 100% правоприемственностью. Просто меняем орг форму.
Юристы настаивают что им нужна полная инвентаризация (даже по тем счетам которые их не касаются, типа займов с персоналом и расчетов). Мол они должны сделать передаточный акт.
Я нашла письмо минфина с разъяснениями, от 2016 года правда, что при реорганизации в виде преобразования акт не нужен. Значит и инвентаризация не нужна. Я же в к поавильно понимаю?
Они сне вторят что закон об АО важнее и свежее и это просто письмо какого то минфина с разъяснениями ГК.

Директор не знает кого слушать и кто прав. Светить займы персоналу перед юр отделом не хочет конечно же.

Действительно ли Письмо ФНС России от 14 марта 2016 года № ГД-4-14/4182@ Сейчас в 2020 году или закон об АО где этот акт передаточный упомянут важнее??

2

они правы - письмо какого-то минфина, а вернее, какой-то ФНС. вообще статуса НПА не имеет, а закон - это НПА.
К тому же там написано не о том, что передаточный акт вообще не составляется, а то, что такой акт не предоставляется в регистрирующий орган.

3

Ну я как могла защищала то что не нужно знать всем. Ну ладно, уговорили. Перенапрявлю инв директору а дальше пусть сам все решает. Кому показывать и что. Не хочу просто быть крайней в этом вопросе. Мне по сути все равно. ТАМ не все равно)

4

Передаточный акт не требуется, пусть юристы посмотрят п. 5 ст. 58 ГК РФ, там хоть слово про передаточный акт есть?

5

Говорят что в законе об АО есть в списке этот акт. Письмо фнс то как раз и разъясняет 58 и 59 статью ГК но тут меня не слышат. Возможно правда фнс разъясняет что им не нужен этот акт, А вообще нужен. Но я не вижу в нем смысла ибо 100% правоприемственность и в ГК говорится что по отношению к 3-м лицам ничего не меняется.

П.5 При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

6

так суть акта в том и состоит, что правопреемники (участники) имеют возможность увидеть, правопреемниками чего именно они являются.

7

При преобразовании нет неопределенности, какие права и обязанности переходят к правопреемнику, поскольку все переходит к новой компании, поэтому акт не нужен.
В законе об АО общие нормы о передаточном акте и разделительном балансе, нет там взаимосвязи с преобразованием. Поэтому действует специальная норма ГК, раскрывающая эту ситуацию.

В соответствии с абз. 4 п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
А п. 5 ст. 58 ГК РФ прямо говорит, что права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, поэтому в контексте того, что они хотят этот акт не нужен.
Задайте вопрос юристам о правовом положении и цели это акта.

8

Так вот же и я говорю что акт не нужен. А Жанна говорит нужен, как раз, как и наш юрист с тем же именем))

Кароче я передала директору все что знала. Мавр сделал свое дело, дальше пусть сами разбираются.
Но я ваши тут все дополнения тоже допишу им, спасибо.

9

я видимо неправильно Жанну поняла.
Мое мнение, что он не нужен в силу закона, т.к. в ГК он не упоминается.
Сообщите, пожалуйста, о результатах, интересно…