Закрытие ООО если один из учредителей умер

Закрытие ООО если один из учредителей умер и спустя 6 месяцев наследники не объявились. Что делать второму учредителю? сдавать нулевки или бросать и ждать ликвидации налоговой?

1 симпатия

1. Важно знать, что у Вас в уставе ООО записано, может ли отходить доля в ООО третьим лицам или нет. В первом абзаце п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) “Об обществах с ограниченной ответственностью” сказано:

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

2. Если в уставе нет запрета наследования доли, то теоретически можно принять решение о ликвидации ООО. Решение о ликвидации ООО принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Доля участия в обществе наряду с другим имуществом умершего участника общества входит в состав наследства (п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ).

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в частности доля в уставном капитале юридического лица, нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (п. 1 ст. 1173 ГК РФ).

Доверительный управляющий имеет право голоса такое же как обычный участник ООО.

3. В случае отсутствия наследников как по закону, так и по завещанию, либо если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным (п. 1 ст. 1151 ГК РФ).

Отдельные виды выморочного имущества в порядке наследования по закону переходят в собственность городского или сельского поселения, муниципального района, городского округа или субъекта РФ - города федерального значения. Доля в уставном капитале ООО в этом перечне не упомянута, поэтому она переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).

Таким образом, не востребованная наследниками доля в уставном капитале общества признается выморочным имуществом, которое переходит в собственность РФ.

Как указал Пленум Верховного Суда РФ, впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (пп. 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утв. Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 № 432, п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

Бросать сейчас ООО не рекомендуется, т.к. сейчас принимаются решения о субсидиарной ответственности: руководителя, участников ООО. Механизмы все более совершенствуются, на места “спускают” ряд документов для ФНС и других органов.

Спасибо за ответ у нас видимо третий случай. Получается нужно ждать пока компетентные органы разродятся на соответствующие документы? Консультация у юристов и в налоговой ничего не дала конкретного. Просто я понимаю что глупость скажу, но где логика! Работать не можем и бросить не можем, кто должен те же отчеты сдавать? Получается директор и уволится не может? У умершего больше 50% в УК.

1 симпатия

И сколько голосов осталось? Чтобы назначить директора, что нужно? Как записано в уставе?

Я бы все равно обратился к нотариусу, чтобы получить пояснения, отправили уже информацию в Росимущество или нет.

Директор мог оставить и.о. чтобы отчётность сдавать, думаю, что технически это можно сделать.

Если осталось меньше 50%, а в уставе написано, что директор избирается (назначается) большинством голосов, например, остальная доля - вымороченное имущество, то придется подавать иск к Росимуществу о понуждении исполнении своих функций. См.: ст. 1151 ГК РФ, п. п. 5, 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 (ред. от 24.12.2020)
“О судебной практике по делам о наследовании”.

Можете еще изучить возможность ликвидации. Что у Вас в уставе?

Спасибо вам за посильную помощь, молчу потому что готовлюсь к сдаче экзамена на НК и нет на руках устава к сожалению. Должен директор подвести все проверю и уточню информацию.

1 симпатия

Директором как раз остался, он же учредитель с меньшей долей. Пробовали закрыть через контору пришел отказ

1 симпатия

Да, для закрытия требуется 100% или 2/3 голосов участников, как записано в уставе.

Директор может запросить выписку из реестра в виде устава ООО.