Ликвидация ООО с двумя учредителями

Нужен совет по ликвидации общества с двумя участниками:

  1. Должно быть заверено решение участников у нотариуса? Требует ли это ФНС в Санкт-Петербурге
  2. Какую подпись необходимо выпустить для ликвидации на gosuslugi или service.nalog.ru
  3. Если один из двух участников находится за рубежом, можно ли использовать заочную форму голосования? Как ее провести
1 симпатия

Подать документы для ликвидации (закрытия) ООО можно 5-ю способами, в том числе через портал госуслуг, или интернет-сервис на сайте ФНС России, или мобильное приложение - при подаче документов в электронной форме. Они должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (см. п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. п. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 № ЕД-7-14/743@).

Решение может приниматься как очным, так и заочным голосованием, в том числе с помощью электронных или иных технических средств (п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 181.2 ГК РФ, ст. 38 Закона об ООО).
участники могут быть иностранцами, их права на доли в ООО такие же, их статус может влиять только на налоги, не более того.

Факт принятия решения очным голосованием, а также состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить нотариально или иным способом, предусмотренным уставом ООО, либо единогласным решением общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Решение общего собрания, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено. Данное требование применяется только к решениям общих собраний участников, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 № 121/03-16-3).

Для добровольной ликвидации ООО нужно:

  1. Созвать общее собрание ООО.
  2. Провести общее собрание и принять решения:
    2.1. О ликвидации общества;
    2.2. О назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
    2.3. Об определении порядка и сроков ликвидации. Порядок ликвидации должен соответствовать установленному ст. 63 ГК РФ, а ее срок, указываемый в решении, не может превышать один год (п. п. 5, 6 ст. 57 Закона об ООО).
  3. Оформить решение в виде протокола.
  4. Уведомить регистрирующий орган и кредиторов о принятии решения о ликвидации ООО, а также внести сведения в ЕФРСФДЮЛ.
  5. Составить промежуточный ликвидационный баланс.
    5.1. Уведомить о его составлении.
  6. Составить окончательный ликвидационный баланс.
  7. Составить протокол общего собрания участников об утверждении окончательного ликвидационного баланса ООО.
  8. Зарегистрировать ликвидацию ООО.