Одновременный выход учредителя, смена директора и наименования компании

Добрый день. Учредитель желает выйти из состава участников ООО (он же директор), складывает полномочия директора и меняется наименование ООО. Возможно ли это сделать единовременно? Какой комплект документов нужно будет подготовить/оплатить пошлины? Может ли он продать долю другим участникам и получить действительную стоимость доли от ООО и что для этого нужно? Чреваты ли данные изменения какими-то проверками? Спасибо.

1 симпатия

Добрый день!

Давайте разберем по порядку ваши вопросы.

Итак, требуется:

  1. сменить наименование ООО

Для смены наименования ООО надо провести собрание участников, принять решение о смене наименования и утвердить устав ООО с новым названием.
Для регистрации изменений подается форма Р13014, с приложением решения и нового устава.

  1. сменить директора

Для смены директора ООО надо провести собрание участников, принять решение о прекращении полномочий директора, избрании нового.
Для регистрации изменений подается форма Р13014, с приложением решения.

пункты 1) и 2) можно сделать одновременно - одним решением, и заполнив одну форму Р13014 на нужных листах.
Единственно, форму вам надо будет заверить нотариально и подать в налоговую либо лично новому директору (в таком случае платите пошлину за внесение изменений в устав), либо через нотариуса в электронном виде (в таком случае пошлина не платится), т.к. у нового директора еще нет ЭЦП, которой можно подписать форму и подать на регистрацию через сервис ФНС.
Нотариальное удостоверение формы оплачивается пошлиной (около 2 тыс. руб.), передача документов на регистрацию через нотариуса будет стоить 3-6 тыс. руб. (и возможно больше), в зависимости от региона.
Если собрание участников должно проводиться у нотариуса, то это также оплачивается пошлиной, примерно 10 тыс. руб.

  1. выйти из состава участников

Для выхода из состава участников подается заявление у нотариуса, который на его основании подает документы для госрегистрации.
Выход из ООО считается состоявшимся с момента регистрации в ЕГРЮЛ.
Чтобы выйти из ООО, надо проверить, что устав не запрещает выход участника. Поэтому нотариус просит принести устав ООО.
За удостоверение заявления о выходе уплачивается нотариальная пошлина, около 2 тыс. руб. (зависит от региона).
Если участник в браке (и доля приобреталась в период брака), то потребуется еще согласие супруга (и сам супруг должен прийти к нотариусу). Удостоверение согласия также оплачивается нотариальной пошлиной, 1-2 тыс. руб.

пункты 1), 2) и 3) можно также сделать одновременно.
Выходящий участник будет являться участником ООО до момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ - значит, он вправе участвовать в собрании участников и принимать решения по всем вопросам.

или
4) продать долю другим участникам

Продажа доли другим участникам осуществляется по договору купли-продажи.
На продажу может требоваться согласие других участников - если это предусмотрено в уставе.
Также могут быть другие ограничения и условия продажи в уставе или корпоративном договоре.
Договор купли-продажи доли в ООО удостоверяется нотариально, и нотариус подает документы на госрегистрацию.
Для заключения договора купли-продажи требуется устав ООО, документы об оплате доли, согласия супругов сторон сделки, список участников ООО, подписанный директором, и ряд справок.
За регистрацию договора уплачивается пошлина, порядка 15-30 тыс. руб. (зависит от региона).
Как правило, нотариус просит присутствие при сделке директора ООО.

В принципе, пункты 1), 2) и 4) можно сделать в один день.
После выхода из ООО (п. 3) продавать долю (п. 4) нельзя, такой договор будет признан недействительным.

и
5) получить ДСД от ООО

По закону выплата ДСД (действительной стоимости доли) осуществляется при выходе участника из ООО. В случае продажи доли ее стоимость устанавливается по соглашению сторон, и может отличаться от ДСД.

Сами изменения не должны повлечь какие-то проверки.
На практике встречала ситуации, когда налоговые органы проверяли обоснованность цены продажи доли в уставном капитале ООО.