Уважаемые коллеги, доброго времени. Помогите разобраться в вопросе присоединения АО1 (присоединяемое) к АО 2 (основное) путем конвертации акций АО1 в акции АО 2 без увеличения уставного капитала АО 2.
Приведу выдержку из договора о присоединении:
4. Уставный капитал Основного общества, Присоединяемого общества,
порядок конвертации и порядок погашения акций Присоединяемого
общества.
4.1. Уставный капитал Основного общества после реорганизации
определяется в размере равном уставному капиталу Основного общества и
будет составлять 75 830 ООО (семьдесят пять миллионов восемьсот тридцать
тысяч) рублей.
4.2. На момент принятия решения о реорганизации уставный капитал
Основного общества:
4.2.1. составляет 75 830 000 (Семьдесят пять миллионов восемьсот
тридцать тысяч) рублей;
4.2.2. разделен на 758 300 (Семьсот пятьдесят восемь тысяч триста)
обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая,
выпуск ценных бумаг зарегистрирован РО ФСФР России в ПР************
4.2.3. на казначейском счет эмитента, открытом в реестре владельцев
эмиссионных ценных бумаг Основного общества, находятся 34 097 (Тридцать
четыре тысячи девяносто семь) обыкновенных акций.
4.3. На момент принятия решения о реорганизации Уставный капитал
Присоединяемого общества:
4.3.1. составляет 38 854 565 (Тридцать восемь миллионов восемьсот
пятьдесят четыре тысячи пятьсот шестьдесят пять) рублей;
4.3.2. разделен на 1 466 210 (Один миллион четыреста шестьдесят шесть
тысяч двести десять) обыкновенных акций номинальной стоимостью 26,5
(Двадцать шесть рублей пятьдесят копеек) каждая, выпуск ценных бумаг
зарегистрирован РО ФСФР России в ПР ****************
4.3.3. на казначейском счет эмитента, открытом в реестре владельцев
эмиссионных ценных бумаг Присоединяемого общества, находятся 39
(Тридцать девять) обыкновенных акций.
4.4. Конвертация акций Присоединяемого общества осуществляется в
акции, приобретенные Основным обществом (находящиеся в распоряжении
Основного общества), следующим образом
4.4.1. Все акции АО 1, принадлежащие единственному
акционеру ******, в количестве 1 466 171 (Один
миллион четыреста шестьдесят шесть тысяч сто семьдесят одна) штука,
номинальной стоимостью 26,5 (Двадцать шесть рублей пятьдесят копеек)
каждая, конвертируются в 34 097 (Тридцать четыре
тысячи девяносто семь) обыкновенных акций АО 2, номинальной
стоимостью 100 (сто) рублей каждая, находящиеся на
казначейском счет эмитента, открытом в реестре владельцев эмиссионных
ценных бумаг Основного общества;
4.4.2. коэффициент конвертации - количество акций Присоединяемого
общества, которые конвертируются в одну акцию Основного общества
(общества к которому осуществляется присоединение) составляет 43 (43/1).
4.5. При присоединении все акции Присоединяемого общества
погашаются.
Погашение акций Присоединяемого общества осуществляется на дату
внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о
прекращении деятельности Присоединяемого общества.
Какими бухгалтерскими проводками отражается эта конвертация в бухучете АО 1 и АО 2? Как это должно быть отражено в в заключительном балансе АО 1(присоединяемого)? И как эта операция должна отразиться в балансе АО2 (основного)?
Напомню, что уставный капитал АО 2 (основного общества) остается в прежней сумме.
Добрый день!
При реорганизации бухгалтерская отчетность формируется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н).
В вашем случае уставный капитал АО 2 не меняется. Конвертация (это по сути обмен акций АО1 на акции АО2) происходит за счет 34 097 акций АО2, которые принадлежат самому АО2 (находятся на казначейском счете).
При этом акции АО1 конвертируются в акции АО2 только те, что принадлежат акционеру (1 466 171 из 1 466 210), 39 акций, принадлежащих самому АО1, при присоединении погашаются.
При конвертации акций проводки в бухучете АО1, АО2 не делаются.
Бухгалтерская отчетность АО2 после завершения присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющегося АО1.
Размер уставного капитала АО2 у вас остается прежним, а разница в размере чистых активов (вызванная присоединением АО1) урегулируется в разделе “Капитал и резервы” числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.
При этом 34 097 акций АО2 с казначейского счета эмитента будут зачислены на лицевой счет акционера АО1, открытого ему в реестре акционеров АО2 (если этот акционер АО1 и до реорганизации был акционером АО2, то у него просто изменится количество акций АО2 на лицевом счете).
Доброго дня.
-При формировании заключительного баланса АО 1 все операции по погашению и конвертации должны быть в нем отражены?
-Если мы гасим 39 акций, то на их стоимость у нас уменьшается УК, я правильно понимаю? Сейчас сумма (стоимости 39 акций) у меня числится на Дт 81. При гашении будет проводка Дт 80 - Кт 81 правильно?
- Теперь по АО 2, там стоимость 34 097 акций тоже отражена на Дт 81 счета (так как общество выкупило эти акции у акционера как я понимаю именно для конвертации в них оставшихся 1 466 171 акции АО 1) Какой проводкой мне потом отразить, что акции конвертированы, ведь 81 счет должен закрыться?
Реорганизация в форме присоединения завершается в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО1.
Запись о погашении акций и изменении уставного капитала может быть сделана только при наличии документов, подтверждающих завершение реорганизации.
То есть в заключительном балансе АО1 вы погасить 39 акций не можете, у вас документы-основания для этого будут только когда АО1 уже прекратит свое существование.
Вообще, при погашении акций в обычной ситуации действительно делается проводка Д80 К81.
Но т.к. эти 39 акций не конвертируются и не переходят в АО2, и оснований для стандартной проводки “при жизни” АО1 не будет, - надо руководствоваться п. 25 Методических указаний 44н - формировать уставный капитал АО2 без бухгалтерских проводок, с отражением разницы по 84 счету.
- Теперь по АО 2, там стоимость 34 097 акций тоже отражена на Дт 81 счета (так как общество выкупило эти акции у акционера как я понимаю именно для конвертации в них оставшихся 1 466 171 акции АО 1) Какой проводкой мне потом отразить, что акции конвертированы, ведь 81 счет должен закрыться?
В АО2 вы тоже без бухгалтерских проводок отражаете в отчетности на дату завершения реорганизации списание акций с К81 на основании договора о присоединении, с отражением разницы по счету 84.
Не пойму ни как какая разница должна отразиться на сч 84 в АО 2?
Простите за несообразительность, просто первый раз сталкиваюсь с такой ситуацией и очень боюсь допустить ошибку.
Добрый день. Очень надеюсь на вашу помощь!
Добрый день!
У вас в АО2 после присоединения будет уставный капитал такой же, как до реорганизации.
И чистые активы, которые будут складываться из активов и обязательств АО1 и АО2.
Размер этих чистых активов не будет совпадать с размером уставного капитала АО2, а будет больше (или меньше).
Вот эта разница между УК и ЧА отражается на 84 счете.
Вот смотрите, в п. 25 Методических указаний 44н предлагают следующим образом поступить:
- В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.
В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели раздела “Капитал и резервы” бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке.
В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала числовые показатели раздела “Капитал и резервы” бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).
В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенных организаций в разделе “Капитал и резервы” числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.
В случае, если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в разделе “Капитал и резервы” числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)” в круглых скобках.
При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела “Капитал и резервы” бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций никаких записей в бухгалтерском учете не производится
Спасибо, что откликнулись! В АО1 УК 38 854 565 руб. (1 466 171 акция), в АО2 УК 75 830 000 и он остается незменным после присоединения. Получается после конвертации 1 466 171 акции АО1 в часть акций 34 097 АО2 сумма УК АО1 отразится как разница на 84 сч. за минусом суммы на сч 81 АО2 (стоимости выкупленных обществом для конвертации 34 097 акций)?
Да, что касается сумм по уставному капиталу все верно.
Также в минус уйдут погашаемые 39 акций АО1
Но не забывайте, что чистые активы АО2 формируются с учетом всех участвующих в расчете ЧА активов и обязательств как самого АО2, так и присоединенного АО1.
Поэтому у вас в итоге на 84 счете разница должна получиться между УК АО2 и ЧА АО2.
Еще раз, СПАСИБО ВАМ ОГРОМНОЕ!!!