Добрый день! Подскажите может ли физ.лицо (учредитель ООО) продать долю в уставном капитале 30% ООО. И есть ли у вас образец договора?
Добрый день!
По общему правилу, ООО не может приобретать доли в своем собственном уставном капитале.
Есть ряд исключений (ст.23 ФЗ об ООО):
- выход участника из ООО
- участник хотел продать долю 3-му лицу, но не получил согласие других участников и самого ООО, а выход запрещен
- ООО совершает крупную сделку, с которой участник не согласен
- увеличивают уставный капитал ООО, а участник голосовал против
- исключение участника из ООО.
Те доли, которые принадлежат ООО, не участвуют в голосовании, и общество должно ими распорядиться в течение 1 года после приобретения, либо погасить (с уменьшением уставного капитала).
Как видите, приобретение ООО долей в собственном уставном капитале - это неординарная сделка.
Договор купли-продажи при этом не заключается, т.к. изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли к ООО вносятся на основании других документов.
Документы-основания зависят от ситуации: при выходе участника из ООО это нотариально заверенное заявление участника, при исключении участника - вступившее в законную силу решение суда об исключении участника и т.д.
не не не…ООО “Ромашка” приобретает 30% у физ.лица- учредителя ООО " Пионер"
Понятно, в таком случае договор удостоверяется нотариально.
Нотариус составляет договор самостоятельно, и отправляет информацию в налоговую для регистрации в ЕГРЮЛ.
При приобретении 30% доли у участника ООО “Пионер” надо проверить несколько моментов: соблюдение преимущественного права других участников и самого ООО “Пионер”, оплачена ли продаваемая доля полностью, есть ли корпоративный договор и ограничения на продажу доли, требуется ли согласие супруги (при ее наличии) на сделку, и есть ли такое согласие, если оно необходимо, не является ли продавец банкротом (или скоро им станет).
Большинство моментов нотариус проверяет самостоятельно, и “страховка” от самых существенных рисков предусмотрена в шаблоне договора, который готовит нотариус.