Сделка купли-продажи доли между двумя ООО

Клерк.Консультации
,
1

Добрый день. Подскажите, пожалуйста. Одно ООО с тремя участниками физ. лицами хочет купить долю в другом ООО с одним участником физ. лицом. Каков будет порядок действий, потребуются ли нотариальные согласия супругов участников, какие налоги должно будет оплатить ООО-продавец. Бизнес не крупный, согласие ФАС точно не потребуется.

1 лайк
3

Добрый день!

Давайте рассмотрим, какие документы должны оформить участники сделки.
В вашей сделке 2 стороны

  1. ООО - покупатель.
    Для того, чтобы ООО стало участником другого ООО, требуется решение общего собрания участников (если по уставу это решение не отнесено к вопросам, решения по которым принимает Совет директоров).
    3 участника ООО-покупателя проводят собрание, принимают решение о приобретении доли в ООО.
    Если стоимость доли более 25% от балансовой стоимости активов ООО-покупателя, или физ-лицо-продавец аффилирован с руководителем ООО-покупателя, то надо также одобрить сделку как крупную или заинтересованную.
    Протокол оформляется в соответствии с уставом (может потребоваться нотариальное удостоверение).

  2. Физ.лицо-продавец.
    Продавец должен получить согласие супруги на сделку.
    Также надо подтвердить соблюдение преимущественного права ООО на продажу доли 3-му лицу (это формальное требование, которое нотариусы требуют выполнить).

Что касается налогов, то в этой ситуации физическое лицо - продавец доли самостоятельно исчисляет и уплачивает НДФЛ, согласно пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ).
У ООО-покупателя при оплате приобретенной доли обязанностей налогового агента не возникает (п. 2 ст. 226 НК РФ).

1 лайк