Продажа доли ООО

Клерк.Консультации
1

Добрый день! ООО с единственным учредителем (иностранное физическое лицо), продает 90% своей доли 2 иностранным физическим лицам по 45% каждому.
Вопросы:

  1. какие документы необходимо оформить?
  2. возможно ли внесение изменений без личного присутствие текущего учредителя (проблема с въездом в Россию)
3

Добрый день!

Указ Президента РФ от 08.09.2022 N 618 “Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами” устанавливает особый порядок совершения сделок с долями ООО.

Необходимо получать разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ на осуществление (исполнение) сделок (операций), которые влекут прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (кроме кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, которые позволяют определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, если они совершаются:

  • между резидентами и лицами недружественных иностранных государств;
  • между лицами недружественных иностранных государств;
  • между лицами недружественных иностранных государств и другими иностранными лицами.

В зависимости от деятельности ООО, разрешение Правительственной комиссии можно и не получить (например, если ООО осуществляет добычу недр или стратегические виды деятельности).

Кроме того, в ряде случаев требуется согласие антимонопольной службы на совершение сделок (если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает 7 млрд руб.; или

  • суммарная выручка таких лиц от реализации товаров за последний календарный год превышает 10 млрд руб.
    и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает 800 млн руб.)

Если иностранцы, участвующие в сделке купли-продажи долей, не являются гражданами недружественных государств, и согласие антимонопольной службы на сделку не требуется, то заключение договора купли-продажи долей становится довольно простым.

Прежде всего, договор удостоверяется нотариусом. Конкретный список документов, который требуется для заключения договора, надо согласовать с нотариусом, который будет совершать сделку.
Как правило, требуются паспорта иностранных граждан, с апостилем и нотариально заверенным переводом, согласие супруг на сделку (как на продажу, так и на приобретение).
Также нотариус попросит устав ООО, документы об оплате доли и документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права ООО на приобретение доли.

Что касается личного присутствия - участник может выдать доверенность представителю на совершение сделки. По российскому законодательству такая доверенность должна быть нотариально удостоверена.
Доверенность также апостилируется и переводится.
В доверенности должны быть максимально конкретные полномочия - на совершение какой сделки уполномочивается представитель, кому он вправе продать долю в уставном капитале ООО и т.д.

1 лайк