Распределение доли в ООО: как правильно оформить в налоговом и бухгалтерском учете?

Добрый день!
подскажите пожалуйста, вышли 3 учредителя,
действительная стоимость доли выплачены.
доли 3-х участников перешли в ООО. Сейчас доли переходят оставшимся 3(трём) учредителям
Участик1- 22%;
Участник2 - 15.6 %
Участник 3- 15.6%
1.они не хотят вносить полученные доли денежными средствами, погашение за счёт нераспределённой прибыли возможности нет.
2. Одни участник 3 не хочет распределять на себя доли выбывших участников и вносить полученые доли т. к. в последствии собирается выйти из ооо хочет продать эти доли одному из участников 2
цена доли в договоре устанавливается не выше номинальной (17, т. р.)

  1. заключается ли договор между участниками и в каком случае заключается такой договор Возможно ли это?
  2. как правильно распределить доли в приведенных двух случаев
    3.какую цену можно устанавливать в договоре купли продажи
  3. Заключение договора Купли продажи между участниками прямо предполагает продажу в денежном выражении ?
  4. как это будет правильно оформлено в налоговом и бухгалтерском учёте,
1 симпатия

Здравствуйте.

Вы оставили вопрос не в разделе Консультаций, мы только что его нашли и передали эксперту для ответа.

Спасибо!
я не в том разделе вопрос оставила?

Да, надо вот тут Клерк.Консультации - Клерк.Сообщество

надо перенести вопрос? как это сделать

Я уже перенесла. Эксперт готовит ответ, просто ей поздно его отправили.

Добрый день!

В соответствии с п.2 ст. 24 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”,
в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение долей между участниками пропорционально их долям осуществляется без дополнительной оплаты долей участниками, по решению собрания.

Если доли распределяются непропорционально долям - это уже предложение для приобретения, для него тоже нужно решение общего собрания участников (единогласное), но само приобретение доли осуществляется по договору между обществом и участником (или третьим лицом, которому решено продать долю). Такой договор заключается без нотариального удостоверения.

Насколько я понимаю, в вашей ситуации можно:

  • принять решение о непропорциональном распределении долей, принадлежащих ООО. В таком случае участник 2 приобретет сразу и свою долю, и долю участника 3. Участник 1 может приобрести свою долю, либо она может не распределяться и быть погашена (возможно, часть доли вы сможете погасить)
  • принять решение о пропорциональном распределении долей, а после регистрации участник 3 продаст свою долю участнику 2 или третьему лицу, с соблюдением преимущественного права, нотариальным удостоверением договора и т.д.

Ну и в отношении распределения долей, даже по истечении года доли могут принадлежать обществу, без их погашения.
Есть единичные случаи отказа в государственной регистрации перехода прав на доли от ООО к участникам или третьим лицам, в связи с тем, что пропущен годичный срок для распределения (продажи, погашения) - но как правило, переход прав на такие доли регистрируется и по истечении года, отведенного для распоряжения ими Обществом.

1 симпатия