Собственные доли ООО

в какой срок должны быть погашены собственные доли выкупленные у участника?
Обращаю ваше внимание что ФЗ обо ООО п 2 ст 24 предусматривает что в течении года доли должны быть предложены остальным участникам или третьим лицам. При этом п 5 ст 24 говорит что Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены. То есть обязанность погасить долю и уменьшить УК после 1 года владения собственными долями есть а срок на такое погашение и уменьшение УК нет.
вопрос в какой срок должны быть погашены доли и уменьшен УК в связи с не распределением и не продажей собственных долей Общества?

1 симпатия

Добрый день!

Дело в том, что в соответствии с ФЗ об ООО погашение долей, принадлежащих обществу, является одним из способов уменьшения уставного капитала.

Поэтому норму п.5 ст.24 ФЗ об ООО надо понимать так, что уставный капитал ООО должен быть уменьшен путём погашения долей, принадлежащих обществу, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу.

Моментом перехода доли (ее части) к обществу (кроме кредитных организаций) является момент внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе доли к обществу.

спасибо. можете написать номер/дату разъяснения, письма, иного документа суда/госоргана разъясняющего такое прочтение нормы. спасибо

1 симпатия

Андрей,
эта норма понимается так в совокупности с положениями ст. 20 ФЗ об ООО.
Практики по применению нормы много, но никто не рассматривает отдельно процедуру погашения доли и уменьшения УК путем погашения доли, т.к. это одно и тоже.
Соответственно и срок для погашения (= уменьшение УК) один.

Посмотрите, например, Письмо ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005
“О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)” - в п. 1.4. Обзора есть ссылка на п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО.

Если вас беспокоят последствия несоблюдения срока - то они конечно есть.
Обычно налоговая регистрирует сделки с долями, если общество не погасило их в течение года (и не уменьшило при этом УК), а решило продать или распределить за пределами срока.
Но есть случаи, когда по этому основанию налоговая отказывает в регистрации сделки с долей, и суд поддерживает налоговую - например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.06.2021 N Ф09-3280/21 по делу N А07-5910/2020.

В то же время принудительно заставить вас уменьшить уставный капитал никто не может. И ликвидировать налоговая вас тоже не сможет.