Добрый день. Подскажите как правильно сформировать и сдать бухгалтерский баланс при реоганизации путем преобразования. Поменялась организационно-правовая форма из АО стало ООО с изменением ИНН. Необходимо сформировать и сдать 2 баланса? За реорганизованную организацию за период с 01.01.2021 г. по дату, предшествующую началу реорганизации и за новое ООО с момента образования по 31.12.2021 г.? Заключительный баланс по реоганизованной фирме мы не сдавали. Правоприемник это может сделать?
1 лайк
Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией
Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее также - бухотчетность) при реорганизации определены ст. 16 Закона N 402-ФЗ. Как правило, при прекращении деятельности реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате госрегистрации последнего из возникших юридических лиц. В свою очередь, возникшее в результате реорганизации общество должно составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию на дату его государственной регистрации части 1, 3, 6 ст. 16 Закона N 402-ФЗ).
Исключений для случаев реорганизации в форме преобразования положения Закона N 402-ФЗ не содержат.
Вместе с тем в Рекомендации Р-73/2016-КпР “Отчетность при реорганизации в форме преобразования” (принята 27.05.2016 Фондом "НРБУ “Бухгалтерский методологический центр”) части 1, 7-10 ст. 30 Закона N 402-ФЗ, п. 7.1 ПБУ 1/2008 “Учетная политика организации”) сделан вывод, что требования ст. 16 Закона N 402-ФЗ по составлению реорганизуемыми юридическими лицами последней и первой бухгалтерской отчетности не относятся к преобразованию.
Как отмечено в Рекомендации, реорганизация в форме преобразования представляет собой лишь изменение формальных атрибутов юридического лица, притом что его деятельность не прекращается, и не возникает новых юридических лиц. Понятие “последней” бухгалтерской отчетности неуместно в отношении экономического субъекта, не прекращающего своей деятельности. Также неуместно вести речь о “первой” бухгалтерской отчетности экономического субъекта, который не является вновь возникшим. Причем выводы сделаны с учетом терминологии, используемой гражданским законодательством ст. 57, 58 ГК РФ).
В связи с чем необходимость в бухгалтерской отчетности в ее классическом понимании, составляемой непосредственно в связи с преобразованием (последней бухгалтерской отчетности до преобразования и первой бухгалтерской отчетности после преобразования) отсутствует. А годовая (и любая промежуточная) бухгалтерская отчетность преобразованного экономического субъекта за год (промежуточный период), в котором произошло преобразование, должна включать информацию о фактах хозяйственной жизни, имевших место как до, так и после преобразования, в том числе сравнительные данные за предыдущий период. Полезность такой бухотчетности бесспорно выше, чем в случае, когда дата преобразования рассматривается как стартовая точка с отсечением информацию о фактах, имевших место до преобразования. Ведь первая сформированная “годовая” отчетность окажется во многом бесполезной, а ее составление - бессмысленным.
Причем указанная позиция поддержана Минфином России в Рекомендациях аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2016 год (приложение к письму от 28.12.2016 N 07-04-09/78875), где сказано, что отчетный период для целей составления бухгалтерской отчетности этого лица не прерывается.
С приведенными аргументами сложно не согласиться ч. 1 ст. 13 Закона N 402-ФЗ, [п. 6] ПБУ 4/99 “Бухгалтерская отчетность организации”).
Тем не менее, на сегодняшний день в приведенных выше положениях ст. 16 Закона N 129-ФЗ, а также Методических указаниях термины “вновь возникшее юридическое лицо” и “прекратившее свою деятельность” применяются и к случаям преобразования (например, п.п. 4, 9 Методических указаний). А п. 42 Методических указаний прямо предусматривает закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) суммы чистой прибыли на основании решения учредителей при составлении последней бухгалтерской отчетности преобразуемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации.
В любом случае обязанность представлять экземпляр последней (как и первой) бухгалтерской отчетности в налоговые органы прямо не установлена и на практике даже может быть трудноисполнима. Поэтому вопрос о составлении “последней” и “первой” бухгалтерской отчетности при преобразовании из АО в ООО может решаться, например, в зависимости от необходимости ее представления акционеру/участнику или иным заинтересованным пользователям п. 84Положения N 34н, п. 1 Рекомендации). При этом с точки зрения практического применения целесообразно учитывать вышеприведенные рекомендации о включении в годовую (промежуточную) бухгалтерскую отчетность ООО данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место до преобразования.