Единственный участник ООО (он же ген.директор малого предприятия) принял решение о выплате дивидендов за 2022 год в размере 100% чистой прибыли.
Нужно ли заверять у натариуса сам документ- Решение в выплате дивидендов???
Приветствуем вас!
Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками ООО, принимается общим собранием участников ООО. А в обществе, состоящем из одного участника, решения по таким вопросам принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в предусмотренных законом случаях должны быть нотариально удостоверены (ч. 1 ст. 28, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Требование о нотариальном удостоверении распространяется на любое решение единственного участника, в том числе и о выплате дивидендов, если уставом ООО или соответствующим решением не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решения единственного участника.
Не удостоверенное нотариально решение, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом OOO или решением единственного участника, является ничтожным.
В настоящее время нотариус может удаленно (без личной явки к нему лица, обратившегося за совершением нотариальных действий) удостоверить решение единственного участника ООО (ч. 1 ст. 44.3 Основ законодательства РФ о нотариате).
Федеральный закон от 14.07.2022 № 339-ФЗ.
Ничтожность сделки (решения) означает, что оно недействительно без решений судов. Лица, в том числе бухгалтера, банки и т.д. не имеют право исполнять, принимать к учёту ничтожные решения.
Т.е. вам нужно проверить есть ли в уставе ООО положение об альтернативном способе удочерения решения участником ООО, если такого положение в уставе нет, то нужно решение удостоверять у нотариуса и заодно можно поменять устав, чтобы такое положение было в уставе ООО, если его нет.
То есть единственный участник может принять Решение о том что его Решения являются действительными без удостоверения нотариусом? Я правильно поняла? А также лучше внести изменения в Устав ООО о том что его Решения действуют не удостоверенные нотариально. Все так??
Сам без изменения устава он не может такое решение принять, для изменения устава требуется государственная регистарция.
Да, он может принять такое решение об измени устава ООО.
Изменения, вносимые в устав, подлежат госрегистрации. Для этого подуются документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Документы, которые представляются для госрегистрации изменений устава (устава в новой редакции) (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
• заявление по форме № Р13014;
• решение общего собрания участников ООО об утверждении изменений устава (устава в новой редакции);
• изменения устава (устав в новой редакции) в одном экземпляре. В предусмотренных законом случаях вместо изменений, внесенных в устав, представляется заявление, содержащее текст вносимых изменений;
• квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить.
Размер госпошлины составляет 800 руб. (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме в порядке, установленном законодательством РФ о госрегистрации юрлиц и ИП.
Госпошлину платить не нужно в том числе при подаче документов через МФЦ или нотариуса, так как они направляют документы в регистрирующий орган в электронной форме (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письма ФНС России от 18.07.2019 № ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 № 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 № 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 № 03-05-04-03/103519).
Способы подачи документов на госрегистрацию изменений в учредительный документ юрлица
Подать документы на госрегистрацию можно одним из следующий способов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- путем непосредственного обращения в инспекцию;
- через МФЦ - о возможности оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ;
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
- через Единый портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС России, мобильное приложение или прикладной программный интерфейс (API) - при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть подписаны УКЭП заявителя (п. п. 5, 11 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@);
- через нотариуса - только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).
При подаче документов заявителю или его представителю в зависимости от способа подачи документов выдается (направляется по почте или электронной почте) расписка. В ней указывается в том числе дата получения документов (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).