Здравствуйте!
В ООО, где ген.директор и учредитель в одном лице, планируется смена ген.директора (учредителя). Каким образом это сделать проще и менее накладно? Купля-продажа, согласно информации на нашем сайте https://www.klerk.ru/blogs/rosco/502889/ , быстрее и проще, а вход нового участника-выход старого дешевле, но дольше. Если это так, то давайте рассматривать куплю-продажу доли и как это сделать одноэтапно?
Заранее спасибо!
Добрый день ! Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. При этом одномоментно у Вас это сделать не получится. Во-первых, если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга. При наличии согласия уже можно вместе с покупателем идти к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р13014.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Нотариус оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р13014. По результатам регистрации, в МИФНС выдадут лист записи из ЕГРЮЛ в течение 5 суток с момента подачи заявки. То есть этот срок стандартный при внесении записи в ЕГРЮЛ.
2 лайка
Ирина, спасибо за ответ.
Одномоментно - я имела в виду одновременно сменить и генерального, и учредителя. Новый человек тоже будет учредитель и генеральный в одном лице.
Ирина, прошу прощения, ещё раз. Подскажите, одновременно можно сменить учредителя и ген.директора? Напомню, что это было одно лицо, и будет одно (но уже другое).
Добрый день ! Выход участника возможен только из ООО, состоящего из нескольких участников. Согласно пункту 2 статьи 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
«Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.»
В таком случае получается, что одновременная смена директора и учредителя, где директор является единственным участником, возможна только при оформление купли-продажи доли.
Ирина, будем делать куплю-продажу. Каков наш порядок действий для одновременной смены генерального и учредителя?
Порядок действий может быть таким в этом случае :
- Продавец собирает документы: нотариальное согласие мужа/жены на продажу бизнеса (если продавец находится в браке), устав ООО.
- Продавец и покупатель идут вместе к нотариусу, где составляют договор и подписывают бумаги. Договор можно составить и самостоятельно, но лучше доверить это дело грамотному нотариусу, чтобы не упустить какую-либо важную деталь (а их там достаточно).
- Продавец оформляет заявление на внесение изменений в базу юрлиц, покупатель его подписывает.
- Нотариус подает все документы в налоговую.
- Через 5 рабочих дней нотариус получает ответ и уведомляет всех участников сделки о том, что владельцы бизнеса успешно сменились.
Ирина, спасибо!
А смена ген.директора?
И вот этот момент не совсем понятен:
Продавец заранее подготовит заявление на бумаге? И также на бумаге покупатель его подпишет? И отдаст нотариусу? Нотариусы вроде бы электронно всё отправляют…
Добрый день ! Заявления в общем случае нотариусу действительно можно передать онлайн , например через сайт Госуслуг(https://www.gosuslugi.ru/), а так же через личный кабинет ЕИС нотариата.
Однако с 28 апреля 2023 года из списка нотариальных действий, которые нотариус может совершать дистанционно без присутствия заявителя исключено удостоверение решения единственного участника юрлица (ст. 103.10-1 «Основ законодательства о нотариате», утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1). Удаленное заверение было разрешено с 11 января 2023.
Причина отмены дистанционного способа — нотариусу необходимо установить волю участника компании: что заявитель действует по своему желанию, а не по принуждению третьих лиц.
Ирина, спасибо!
Оба участника (и старый, и новый) придут к нотариусу, т.е. у нотариуса будут очно.
Заявление продавцу нужно заранее подготовить? На бумаге?
И что нужно для одновременной смены и ген.директора?
Ирина, доброе утро!
Я прошу прощения, но так и не поняла… одновременную смену генерального как вписать в этот план.
Добрый день ! Касаемо смены генерального директора может быть два варианта действий :
сначала продажа доли, а потом новый собственник принимает решение о смене руководителя (хоть в тот же день, хоть через неделю)
- сначала старый собственник назначает нового руководителя, а потом продаёт долю.
Если Вы хотите провести это так же одномоментно, то вероятно нужно сделать так :
- Старый участник принимает Решение об избрании директором будущего нового участника. Решение подписывается у нотариуса.
- Оформляется договор купли-продажи доли у нотариуса.
- Нотариус отправляет в инспекцию заявление за своей подписью с двумя изменениями - новый директор и новый участник.
Ирина, спасибо! Я поняла. Заявление заполняет на месте нотариус?
Заявление заполняете Вы сами , нотариус лишь заверяет подписи в нем. Заявление приносите нотариусу неподписанным и не сколотым степлером. Подпись новый директор поставит при нем.
Ирина, давайте подитожим.
- Мы заполняем на бумаге одно заявление Р13014 на смену генерального и учредителя.
- с этим заявлением старый и новый учредители (они же генеральные) идут к нотариусу со следующими документами:
- паспорта
- заявление Р13014
- Решение старого учредителя о создании ООО (если он создавал ООО) или Договор на покупку доли (с приложением квитанции об оплате доли)
- нотариальное согласие супругов (у старого на продажу доли, у нового на покупку доли)
- Устав ООО
- решение о назначении нового ген.директора
Нотариус составляет договор купли-продажи, заверяет заявление Р13014 и отправляет его в налоговую и через 5 рабочих дней у фирмы новый генеральный и собственник.
Всё верно?
Да, все так. Так же перечень необходимых документов Вы можете уточнить непосредственно у нотариуса .
Спасибо Вам большое!