Продажа доли в ООО и смена гендиректора

Добрый день!
Есть ООО с двумя физиками - учредителями. Один из них - гендиректор. Нужно: заменить этого учредителя на третье лицо (супругу этого учредителя) и это третье лицо сделать гендиректором. Где можно найти алгоритм как это быстро и правильно сделать? Спасибо огромное!

5f3119af147eb979b0414559c5358411_compressed_v1

1 симпатия

“Алгоритм” тут простой, он есть в законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ, чтобы точно написать “алгоритм” нужно знать, что у Вас записано в уставе ООО, в некоторых уставах может быть, например, запрет продажи доли ООО третьему лицу. Тогда нужно менять устав, алгоритм меняется.

Если запрета нет, то продающий участник ООО может сделать следующие шаги:

  1. Извещает ООО и его участников о намерении продать свою долю третьему лицу. Если в уставе есть преимущественное право у другого участника, то нужно будет ждать 30 + 7 дней (см. абз. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
  2. Убеждается в том, что на его долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получает их согласие на продажу доли.
  3. Заключает договор купли-продажи доли с третьим лицом, договор купли-продажи доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
    По общему правилу, если доля была приобретена в браке и является совместной собственностью супругов, для ее отчуждения требуется получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Такое согласие не требуется, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли, по которому она считается имуществом одного из супругов (п. 2 ст. 34, п. 3 ст. 35, ст. ст. 38, 42 СК РФ). Если супруги в браке можно подписать или брачный договор или соглашение о разделе, чтобы выделить право собственности на долю в ООО.
  4. Ждет внесения изменений в ЕГРЮЛ. Нотариус после удостоверения сделки направляет заявление в ФНС для внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Смена директора может осуществляться на внеочередном собрании участников, если он не увольняется по собственному желанию, то ему выплачивается 3-кратный средний заработок. О смене директора в ФНС подается заявление по форме № Р13014, оно подписывается новым директором, который может сдать заявление в МФЦ, например, тогда его подпись заверит работник МФЦ. Можно также через нотариуса подать заявление, непосредственно в ФНС, или через единый портал госуслуг, тогда заявление подписывается усиленной подписью. Сделать это нужно в течение 7 дней с момента избрания (назначения) нового директора (см. Федеральный закон от 27.10.2020 № 350-ФЗ).

Теоретически супруга текущего генерального директора не имеет брачного договора может выкупить все права у супруга и при этом придется (если не было ранее раздела или брачного договора) подписать брачный договор (он оформляется у нотариуса) или осуществить раздел имущества. Соглашение о разделе имущества также подлежит нотариальному удостоверению (п. 2 ст. 38 СК РФ).

После всех изменений обязательно нужно будет уведомить банки, в которых есть расчетные счета ООО.

Оптимальный алгоритм можно написать, зная конечную цель и устав ООО.

2 симпатии

Спасибо огромное! Цель всего этого мероприятия - не светить фамилию нынешнего гендиректора. У супругов фамилии разные. ООО открывали, когда они уже состояли в браке. Может быть, тогда и продавать ничего не надо, если это их совместная собственность? Брачного контракта нет. Каким способом “передать” эту долю, чтобы учредителем стала жена, то есть человек с другой фамилией.

1 симпатия

Для ООО и “всего града и мира” (партнёров по бизнесу, тех, кто заключает сделки с ООО, государственных и муниципальных органов власти и т.д.) важно то, что написано в ЕГРЮЛ и совершенно не важно, какие штампы в паспортах и свидетельствах о регистрации брака.

Чтобы изменить ФИО мужа на ФИО жены нужно сделать права супругов раздельными на имущество в виде прав на уставной капитал ООО. Сейчас это совместная собственность. Для этого можно подписать соглашение о разделе имущества (у нотариуса), можно не делить все имущество, только права на долю в ООО, которое перейдет теоретически жене, но там нужно опять-таки видеть Ваш устав (если в нем запрет на переход доли третьему лицу, то такая операция с долей будет незаконной), также важно будет мнение второго участника ООО.

Т.е. ответ на Ваш вопрос таков. С точки зрения Семейного кодекса РФ - это совместная собственность, с точки зрения Закона № 14-ФЗ (об ООО) и Закона № 129-ФЗ (о государственной регистрации юридических лиц и ИП) доля принадлежит супругу (жены вообще нет в государственном реестре). И переход (переоформление) доли ООО кому-то регулируется в первую очередь именно этими двумя специальными законами (об ООО и о регистрации), а только потом ГК РФ и СК РФ. Для гражданского права главным будет, я повторюсь, что записано в уставе и как это интерпретируется с помощью Закона № 14-ФЗ.

Т.е. ситуация по существу не сильно меняется, только некоторые формальные аспекты.

1 симпатия

Если это совместная собственность, то можно ли ввести супругу в число учредителей, и как это сделать? А потом вывести мужа из числа учредителей? Спасибо!

Я Вам уже ответил на Ваш вопрос.
Отмечу, что “учредителей” ООО уже нет, после учреждения (создания) ООО они становятся участниками ООО.

Стать новым участником ООО можно только на основании гражданско-правовых сделок с долями ООО, это может быть: купля-продажа, дарение, соглашения о разделе имущества и т.д.

Но эти сделки имеют ограничения, установленные законом об ООО и уставом ООО.

Любое переоформление на кого-то другого долей ООО (третьих лиц) потребует государственной регистрации, заявление о государственной регистрации удостоверяет нотариус, также сделок с долями ООО тоже удостоверяет нотариус и он будет проверять сделку с точки зрения действующих законов. Поэтому остается за Вами выбор вида сделки, исходя из целей.

Если у Вас цель, например, чтобы супруг никак не фигурировал в ООО и не был связан с коммерческим предприятием, то неизбежно нужен или брачный договор или раздел имущества. Иначе при ежегодном декларировании, если муж является возможно чиновником, нужно будет указать совместное владение долей ООО, даже если муж уже не будет участником ООО. Если у Вас иная цель, то её нужно понять, чтобы ответить на Ваши вопросы.

Никакого “волшебного”, легкого способа поменять директора и участника ООО, если это не было предусмотрено уставом ООО заранее просто не существует.

Нет, все равно нужно оформлять гражданско-правовую сделку. То, что они состояли в браке, когда создавалось ООО и нет брачного договора - вовсе не упрощает ситуацию, а усложняет (но не сильно) её. Возможны разные варианты, самые простые - я уже написал.

Цель - в ЕГРЮЛ нужна просто другая фамилия. Муж не является чиновником. Он является директором в коммерческом предприятии с 100% немецким участником. Это связано с санкциями, конкретно с Белоруссией, иностранный банк, обслуживающий предприятие, не дает нормально работать с предприятиями Белоруссии. Поэтому просто не хочет светить фамилию в другом предприятии, через которое будет работать с Белоруссией через обычный российский банк. Возможно, это тупое решение, но пока он решил так. И мне нужно подготовить документы для нотариуса.

1 симпатия

Спасибо, приблизительно понятно.

Если так, то, конечно, не просто ФИО нужно в ЕГРЮЛ менять, но делать раздел имущества. Просто в выписке из ЕГРЮЛ будет видна история, кто раньше там был, будет просто проверить и тогда можно разные варианты делать.

Т.е. на первом шаге делается раздел имущества или подписание брачного договора. Цель на этом шаге, чтобы на муже числилась доля, которую он потом уступит жене. Может и другой быть вариант - зависит от устава ООО.

Важно знать, что в уставе ООО написано по поводу передачи доли ООО третьим лицам и может быть пункт о родственниках участников, наследовании и т.д. Лучше эту часть устава или сюда загрузить или изложить близко к тексту. Просто все это сильно влияет и на алгоритм и на сроки.

Каковы доли в процентах у мужа-участника ООО и у немцев? Немцы в виде фирмы или там физические лица? Резиденты РФ, Германии или другой страны.

1 симпатия

Если по Уставу можно долю подарить, то супруг участник по дарственной передаст долю супруге. Но это уже будет в личную собственность супруги (т.е. поменяется режим собственности). Если по Уставу нельзя, то надо поменять Устав и подарить. После регистрации смены участника протоколом назначается новый директор.

1 симпатия

@QCK , Вы можете устав ООО сюда выложить? Можно затереть название, населенный пункт и т.д. Оставить только положения, касающиеся назначения (избрания) директора и относительной долей участников. Конечно, лучше весь устав, т.к. определённые вопросы могут быть в разных разделах устава.