Корпоративный договор. Кто сталкивался?

Правовые вопросы
1

Здравствуйте! Корпоративный договор - двусторонняя сделка. Интересует вопрос: может ли быть одной стороной сделки единственный участник ООО и второй стороной - само это ООО? Или это так не работает?

2

Здравствуйте!

В 2025 году действующее законодательство и правоприменительная практика подтверждают: корпоративный договор не может быть заключён между единственным участником ООО и самим обществом, потому что в этом случае отсутствует договорная сторона, отличная от самого себя. Такой договор юридически бессмыслен и не имеет силы.

Обоснование:

  1. Суть корпоративного договора закреплена в п. 1 ст. 67.2 ГК РФ: это соглашение между участниками общества (или между акционерами в АО), в котором они определяют порядок осуществления своих корпоративных прав. То есть речь идёт о многостороннем соглашении между участниками, а не между участником и обществом.
  2. В случае с единственным участником ООО, корпоративный договор невозможен по самой природе – отсутствует вторая сторона. Заключение договора между участником и самим обществом нарушает принцип правосубъектности, так как невозможно заключить сделку “самим с собой”.
  3. В судебной практике (включая позиции, актуализированные в 2025 году) указывается, что корпоративный договор предполагает наличие не менее двух участников с различными интересами, поскольку его цель – согласование воли сторон, обладающих корпоративными правами. Если такой диалог невозможен, то и договор не имеет предмета.

Если у вас единственный участник в ООО, он может оформить решение единственного участника – это и есть основной способ выражения воли в одноучастниковом обществе. В нем можно зафиксировать все намерения, в том числе и аналогичные тем, что могли бы быть отражены в корпоративном договоре при наличии двух и более участников.

3

Спасибо! Корпоративным договором участник намерен зафиксировать состояние дел в Обществе после своей смерти (он уже очень немолод). Дело в том, что по его замыслу, Общество должно работать по-прежнему и наследник (сын) тоже не должен быть обделён. Наследник, к сожалению, в вопросах бизнеса не участвует, не разбирается и не хочет разбираться. Остальных наследников (внучка) не хочет подпускать к наследству и для этого есть основания. По сути, он больше о деле всей жизни печётся. Поэтому нужен какой-то документ, который закрепит положение Общества после смерти единственного участника.