Есть ООО, один участник. ООО хочет подать в ИФНС форму Р13014 (а именно - изменение адреса юр.лица и смена ОКВЭД). Нашла информацию, что на текущий момент Верховный суд обязал заверять нотариально все решения учредителей, а так же решения единственного участника общества. Что есть один способ принимать решения без обращения к нотариусу, это - предусмотреть в компании альтернативный способ подтверждения решений. Например, подписью самого участника. А для этого нужно принять решение об утверждении альтернативного способа подтверждения и внести изменения по этому поводу в Устав.
Вопрос: актуальна ли эта информация на текущий момент, т.е. нужно ли ООО заверять нотариально решение единственного участка общества. И если нужно, то заверять нотариально все решения (например, “внутренние” о выплате дивидендов и пр.) или достаточно лишь те решения, которые необходимо прикладывать к формам, подаваемым в ИФНС.
Устав ООО от 2018 года, и в нём ничего не указано по поводу способа подтверждения решений участника.
Здравствуйте!
Да, информация актуальна. Заверению подлежат любые решения, в том числе и на выплату дивидендов, если не предусмотрен альтернативный способ.
Вы можете внести изменения в устав или заверить у нотариуса решение об альтернативном способе примерно такого содержания:
Решения единственного участника Общества оформляются письменно и подтверждаются его подписью. Нотариальное удостоверение решения, принятого единственным участником Общества, не требуется, если иное не предусмотрено Уставом или действующим законодательством.
Последующие решения единственного участника в этом случае заверять у нотариуса не надо
Это формулировка из вашего Устава?
Да, может рассматриваться как возможность альтернативного заверения, в том числе для единственного участника, поскольку поскольку в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, то положение устава об альтернативном способе подтверждения факта принятия участниками общества решений общего собрания относится и к решениям единственного участника и, соответственно, не требует нотариального заверения.
Это подтверждается и судебной практикой: “Если уставом общества предусмотрен альтернативный способ подтверждения факта принятия участником (участниками) общества решения (решений), решение единственного участника не требует нотариального удостоверения” (Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2021 N Ф09-8328/20 по делу N А60-13894/2020, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 N 17АП-15269/2020-АК по делу N А60-36311/2020).
А если всё же: в Уставе не предусмотрен “альтернативный способ заверения” решения участника (-ов) Общества, то что тогда? Предполагаю, что если данное решение необходимо приложить к форме Р13014 при подаче в ИФНС, то видимо ИФНС откажет в регистрации изменений. А что же будет в случае не подтверждения нотариусом “внутренних” решений (например - утверждение отчетности, выплаты дивидендов, продление полномочий руководителя и пр.)? Такое решение можно признать недействительным? И что это за собой повлечёт?
Да, со стороны регистрирующего органа возможен отказ.
В общем случае любое не удостоверенное нотариально решение, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО или решением единственного участника, является ничтожным применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ. Соответственно, в таком случае оно не влечет юридических последствий, кроме связанных с его недействительностью, и в общем случае каждая из сторон обязана возвратить другой все, что было получено на основании такого решения (ст. 167 ГК РФ, п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, п. 1 Письма ФНП N 121/03-16-3).
Относительно продления полномочий руководителя возможны проблемы с банком.
На мой взгляд, проще один раз сходить к нотариусу, заверив решение о возможности альтернативного удостоверения решений, чем ждать, где аукнется его отсутствие.
