Альтернативный способ подтверждения принятия решений общества

Добрый день!
ООО с 1 учредителем,в Уставе нет пункта об Альтернативном способ подтверждения принятия решений общества.
Хотим сейчас внести, это нудно делать через новую редакцию Устава или же досточно решения об Альтернативном способе?
Нужно ли регистрировать в налоговой?и есть да то как? Заявление Р13001?

1 лайк

Виктория, спасибо за интересный вопрос.

  1. Есть 2 варианта избрания альтернативного способа подтверждения принятия решений ООО, если там один участник (он “учредитель” ООО, если он еще не менялся с момента создания (учреждения) ООО;, но правильней говорить/писать “участник ООО”):
  • Первый способ: можно удостоверить у нотариуса решение (протокол) о выборе альтернативного способа подтверждения решений;
  • Второй способ способ: внести соответствующие изменения в устав ООО.

Решения собраний участников хозяйственных обществ (ООО), не удостоверенные нотариусом в порядке, установленном подп. 1—3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожным. Это уже сложившаяся судебная практика, которая закреплена Верховным Судом РФ.

Президиум Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года утвердил "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" в нем в п. 3 указано:

“Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника”.

Федеральная нотариальная палата выпустила разъясняющее Письмо от 15.01.2020 № 121/03-16-3, которым нотариусам предписано соблюдать позицию Верховного Суда РФ от 25.12.2019.

Т.е. избежать похода к нотариусу не удастся, только в первом случае Вы удостоверите только решение об альтернативном способе и больше не нужно будет ходить к нотариусу, с каждым последующим решением а во втором случае (изменение устава) Вы будете у нотариуса удостоверять как и решение (протокол) единственного участника ООО, так и заявление в ФНС (орган государственный регистрации) в связи с изменением устава ООО.

В устав можно внести, например такой вариант (если Вы выберет способ изменения уставая устава):

Решение единственного участника Общества подтверждается его подписью. Решение юридического лица, являющегося единственным участником Общества (осуществляющим права единственного участника Общества), подтверждается подписью лица, которое уполномочено выступать от его имени, и заверяется оттиском печати, если соответствующее юридическое лицо имеет печать. Нотариальное удостоверение принятия решения единственным участником Общества не требуется, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством".

Первый способ дешевле, но только технически придется каждый раз брать с собой это решение для похода к нотариусу или для подтверждения на переговорах каких-либо требовательных контрагентов, государственных или муниципальных органов власти и т.д. Сейчас вышло много рекомендаций ФНС и обобщений судебной практики, что ЮЛ и ИП, а также иные участники экономических отношений должны проявлять “должную осмотрительность”. А она предполагает в том числе проверку полномочий лиц, подписывающих документы и т.д.

  1. При имении устава (если выбрали второй способ) нужно будет заполнить форму заявления Р13014 (форма Р13001 принялась до 25 ноября 2020 г.) - это новая форма она вместо прежних Р13001 и Р14001. Подпись руководителя ООО (участника ООО) удостоверяется нотариусом, причем одновременно Вы удостоверяете и решение участника об изменении устава ООО.

Далее форма Р13014 с новой редакций устава и квитанцией об уплате госпошлины в размере 800 рублей сдается в ФНС для регистрации.

Если Вы что-то меняете, то можно сейчас это указывать в одном заявлении по форме Р13014. Сейчас такой пакет документов можно отправить через нотариуса (нужно у них уточнять), по почте и/или через МФЦ.

Если принять решение об альтернативном способе подтверждения принятия решений ООО в виде решения (протокола) единственного участника и удостоверить его нотариально, новый порядок подтверждения вступит только со следующего решения.

:

Александр, добрый день!
Правильно я понимаю,что в случае первого варианта(удостоверить решение) никаких регистраций в налоговой делать не нужно?достаточно нотариального заверения решения.

1 лайк

Да, не нужно, нотариуса достаточно, в этом плане, конечно, дешевле и проще. Опять-таки, это если Вы вводите только альтернативный способ подтверждения, а не еще что-то. Т.е. если только, то достаточно заверенного нотариально протокола (решения).

Большое спасибо!

1 лайк