Добрый день.
При реорганизации АО в ООО на каком этапе должна быть произведена оценка рыночной стоимости акций?
Правильно ли мы понимаем, что принимается решение об реорганизации и в ближайшее время проводится оценка рыночной стоимости акций специальной организацией. И данные акции выкупаются по рыночной цене. В каком отчете (документе) отражается выкуп акций?
Добрый день, Елизавета!
Нет, процедура выкупа акций другая.
Преобразование АО в ООО происходит в несколько этапов.
Сначала вы проводите оценку акций. У вас будет отчет независимого оценщика о рыночной стоимости 1 акции АО для целей выкупа.
Затем вы созываете собрание АО, в повестке которого будет вопрос о реорганизации.
Если в АО есть Совет директоров, то созыв такого собрания осуществляет СД. Он же утверждает цену выкупа акций (не ниже рыночной по отчету оценщика), и утверждает рекомендации собранию акционеров (см. ст. 20, 75, 76 ФЗ об АО).
Как правило, к моменту проведения СД уже должны быть готовы проекты решения о реорганизации, устав ООО, в которое преобразуется АО, и т.д.).
Когда акционерам рассылается сообщение о проведении собрания, в нем уже указывается цена выкупа акций, определенная Советом директоров, и другая информация по выкупу.
Затем проводится собрание акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.
Если решение принято, начинается прием требований о выкупе акций в течение установленного срока (45 дней с момента принятия решения о реорганизации).
Потом Совет директоров утверждает отчет об итогах предъявления требований о выкупе.
Затем проводится выкуп акций - с учетом ограничений в 10% стоимости чистых активов, которые могут быть направлены на выкуп акций.
Вся процедура выкупа подробно описана в ст. 76 ФЗ об АО. Активное участие в ней принимает регистратор, который ведет реестр акционеров вашего АО.
Если у вас есть еще вопросы, задавайте - процедуру выкупа в АО я проводила не один раз.
Спасибо большое!
Добрый день.
Выше вы писали, что оценку акций надо делать до Собрания АО…
Собрание АО уже решило вопрос о реорганизации и зарегистрировало в ФНС этот этап, когда необходимо произвести оценку рыночной стоимости акций? Достаточно ли один раз провести оценку за весь период реорганизации?
Добрый день!
ФНС не отслеживает соблюдение процедур выкупа акций.
В вашем случае, если будут заявлены требования о выкупе акций теми акционерами, кто голосовал против реорганизации или не участвовал в голосовании, потребуется проводить оценку.
Если цена выкупа акций не определялась Советом директоров, то выкуп осуществляется по рыночной цене, или по цене, определенной судом.
То есть, в вашей ситуации, с точки зрения выкупа акций, отчет об оценке (или судебную экспертизу) надо будет делать, если кто-то из акционеров заявит требование о выкупе.
Я бы советовала вам оценку все же провести и отчет об оценке акционерам предоставить - т.к. нарушение процедуры проведения собрания акционеров (в вашем случае отчет об оценке не был подготовлен до принятия решения о реорганизации, не предоставлялся акционерам, не определялась цена выкупа акций в соответствии с законом) является административным нарушением по ст. 15.23.1 КоАП РФ, со значительными штрафами (500-700 тыс. руб. по ч. 2).
Наличие отчета об оценке, подготовленного вами самостоятельно, до проведения административных процедур, поможет снизить штраф по основанию малозначительности правонарушения, если вообще возникнет вопрос о привлечении АО к административной ответственности.
Можно ли при реорганизации АО в ООО путем преобразования не проводить оценку стоимости акций,в случае,если на момент принятия решения о начале реорганизации в АО единственный акционер? Какие могут быть последствия в случае не проведения оценки стоимости акций?
В акционерных обществах с единственным акционером не требуется соблюдать порядок проведения общих собраний акционеров (сроки проведения, направление сообщения и т.д.).
Однако формально ФЗ Об акционерных обществах не отменяет обязательность рыночной оценки акций для целей выкупа при реорганизации, и есть единичная практика привлечения к административной ответственности за такое нарушение закона.
В вашей ситуации (единственный акционер, рыночная оценка акций для выкупа не проводилась) риск привлечения к ответственности практически равен 0.
И на мой взгляд, в случае, если уполномоченный орган попробует привлечь общество к административной ответственности, штраф назначен не будет, т.к. нарушение малозначительное и интересы единственного акционера не нарушены.
Спасибо Вам большое!