Переход из АО в ООО и списание убытков

Добрый день.

  1. Готовимся подать документы, чтобы из АО сделать ООО.

  2. Так же нам надо списать убыток путём уменьшений уставного капитала (активы в компании позволяют)

Вопрос:

  1. можно ли списать убыток путём уменьшения уставного капитала одновременно с процедурой перехода из АО в ООО?
    Если нет, что будет быстрее по процедуре: списание убытка путём уменьшения уставного капитал в АО, а потом перейти из АО в ООО или списание убытка путём уменьшения уставного капитал в ООО, предварительно перейдя из АО в ООО?

Добрый день!

У вас реорганизация в форме преобразования АО в ООО.
При реорганизации вы можете определить новый размер уставного капитала, меньше, чем в АО.
Эта процедура не является процедурой уменьшения уставного капитала.

Бухотчетность при реорганизации составляется по правилам, в соответствии с Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н “Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций”.
В вашем случае:

  • составляется заключительная бухотчетность АО, при этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков. При этом можно распределить чистую прибыль, если такое решение принято акционерами;
  • составляется вступительная отчетность ООО, при этом переносятся показатели заключительной бухгалтерской отчетности АО.

Если в решении акционеров о реорганизации отражён уставный капитал ООО меньший, чем у АО, то во вступительной бухгалтерской отчетности ООО отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе “Капитал и резервы” числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.

Насколько я понимаю (мои коллеги-эксперты в бухгалтерском учете, возможно, меня поправят), итоговое значение показателя “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)” будет определяться путём суммирования значений вступительного баланса и урегулированной разницы с уставным капиталом.

Наталия, вы пишете, что уже готовитесь подавать документы.
То есть у вас скорее всего уже есть решение о реорганизации и определён размер уставного капитала.
Если в нем не отражён новый размер уставного капитала ООО (меньше чем в АО), то надо будет проводить процедуру уменьшения уставного капитала.
Это отдельная процедура, которая никак не связана с реорганизацией, и должна будет проводиться по установленным правилам, с соответствующей публикацией сообщения об уменьшении уставного капитала.
При этом «быстрее» провести процедуру не получится: уменьшение УК осуществляется не ранее 2 месяцев после публикации, реорганизация - не ранее 3 месяцев после публикации (сообщения о реорганизации).

Но если решение о реорганизации ещё не принято, вы можете в нем отразить новый (меньший) размер уставного капитала и составить бухгалтерскую отчётность с учетом правил Методических указаний, которые я привела выше.

Алена, добрый день.
Спасибо за ответ!

Немного не поняла по поводу уменьшения УК.
На каком этапе нам лучшее его уменьшить? ( Хотим закрыть убыток организации за счет уменьшения уставного капитала, то есть чтобы в компании была Прибыль, а не Убыток)
Решение о реорганизации еще в процессе.

Добрый день.

Прошу прощения за задержку, эксперт возвращается из отпуска и в дороге находится. Алена обязательно ответит в ближайшее время.

Добрый день!

Смотрите, в ФЗ об ООО есть специальная процедура для уменьшения УК, которая подробно описана в ст. 20.
По этой процедуре принимается решение об уменьшении УК, делается 2 публикации в Вестнике госрегистрации, а кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств.

В то же время при реорганизации можно уменьшить уставный капитал общества. Это процедура именно реорганизации, действия по ст.20 ФЗ об ООО не требуется проводить.
Уведомление в Вестнике госрегистрации будет публиковаться именно о реорганизации.
А уставный капитал после реорганизации станет таким, как решат акционеры, принимая решение о реорганизации.
И это не отдельный этап реорганизации, а просто один из параметров ООО, в которое преобразуется ваше АО.

Вы будете составлять заключительную отчетность АО и вступительную отчетность ООО. В отчетность АО у вас останется прежний размер УК, в отчетность ООО вы укажете уже новый (уменьшенный) размер УК, а разницу урегулируете в показателе «Нераспределённая прибыль (непокрытый убыток)».

Будет ли у вас при этом прибыль, зависит от сальдо по показателю)

Алена, спасибо за такой подробный ответ!

1 симпатия

Добрый день.

Еще не большой вопрос…Так как реорганизация процесс не быстры, боимся до конца года не успеть стать ООО.
Правильно ли мы понимаем, что если переход с АО в ООО состоится например в феврале 2023, то последняя отчетность уплата налогов как АО будет будет в феврале/март 2023 (за 1 квартал), и следом сдаем уже отчетность (Бух баланс) как ООО?

И подскажите, на каком этапе реорганизации возможна налоговая проверка?

Добрый день!

Реорганизация не влияет на сроки уплаты налогов.
У вас преобразование, поэтому произойдет универсальное правопреемство по всем обязательствам.
Те налоги, которые не успеете заплатить как АО в установленные сроки, заплатит уже ООО (указывая при этом на правопреемство - например, в декларации по НДС предусмотрены соответствующие коды и т.д.).
Кроме того, вы всегда можете уплатить налоги авансом, если боитесь не успеть заплатить их вовремя как ООО.

По налоговой проверке, законодательно не регламентировано, когда ее могут назначить - т.е. теоретически проверку могут назначить в течение всего периода реорганизации.
На практике же, в ФНС есть внутренние приказы и методические указания, и как правило, решение о необходимости проведения налоговой проверки принимается в течение 1-2 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

Спасибо!!

1 симпатия