Реорганизация путем преобразования из АО в ООО

Клерк.Консультации
,
1

Добрый вечер!
Реорганизуем АО в ООО (сейчас в процессе подготовки документов на завершающий этап). В процессе реорганизации путем преобразования из АО в ООО также уменьшаем УК Общества путем погашения убытков. При этом при публикации сообщения в Вестнике и Федресурсе не сообщали об уменьшении УК Общества (только о реорганизации путем преобразования из АО в ООО).
Будут ли у Общества в связи с таким несообщением об уменьшении УК Общества трудности?

3

Добрый день!

При реорганизации вы делаете публикацию о реорганизации, а не об уменьшении УК.
Уменьшение УК по ст.20 ФЗ об ООО - это совсем другая процедура.
У вас в решении о реорганизации указан новый размер УК ООО (меньше, чем в АО)?
Если так, то никаких вопросов у налоговой быть не может.

4

Алена, подскажите еще по уменьшению УК. Например на сегодня убыток 15млн, УК 20млн. Мы уменьшаем УК на 15,5 млн, чтобы покрыть полностью убыток и показать небольшую прибыль.

Какие либо налоговые последствия будут? Налоги начислят на эти 15,5 млн? И не будет ли вопросов у налоговой, почему мы решили уменьшить УК (требования, вызовы в налоговую)?

5

Нет, в первом Решении о начале процедуры реорганизации мы только указывали конвертацию из акций в рубли (при преобразовании из АО в ООО)

6

А параметры создаваемого ООО у вас где-то отражены? устав ООО утвержден? какой там размер УК?

На другой ваш вопрос смогу ответить, когда разберемся, что происходит в вашей реорганизации с УК.

7

Добрый день!
В решении о начале процедуры реорганизации:

  1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «» (сокращенно ОАО «») в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «» (сокращенно ООО «»).

  2. Утвердить следующий порядок и условия реорганизации: провести реорганизацию до 28 февраля 2023 года включительно.

  3. Создать в процессе реорганизации в форме преобразования Общество с ограниченной ответственностью «».
    Сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «»:
    – местонахождение: ;
    – генеральный директор:
    – ревизор:

  4. Утвердить следующий порядок обмена акций Открытого акционерного общества «» на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «»: 51 354 (пятьдесят одна тысяча триста пятьдесят четыре) обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих …, номинальной стоимостью 500,00 (пятьсот) руб. каждая обмениваются на долю 100% номинальной стоимостью 25 677 000,00 (двадцать пять миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч) руб.

8

Добрый день!
Правильно я понимаю, что в решении о реорганизации у вас отражен уставный капитал ООО номинальной стоимостью 25 677 000,00 руб., а вы хотите его уменьшить?
К сожалению, в таком случае вы не можете этого сделать до завершения реорганизации.
Сначала вы регистрируете ООО с параметрами, указанными в решении о реорганизации, затем в ООО принимаете решение об уменьшении уставного капитала по правилам ст.20.
Если бы в решении о реорганизации у вас было указано, что все акции обмениваются например на 100% долю номинальной стоимостью 10000 руб., то после преобразования у вас получилось бы ООО с уставным капиталом 10 тысяч рублей.