Добрый день. На данный момент находимся в стадии реорганизации АО в ООО.
Двигаемся по данному списку:
Созыв внеочередного собрания акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.(Исполнитель)
Проведение инвентаризации имущества и оценки стоимости акций. (Заказчик)
Уведомление орган регистрации о начале процедуры преобразования по форме Р12003.(Исполнитель)
Уведомление кредиторов АО о процессе реорганизации.(Исполнитель и Заказчик)
Публикация сведений о реорганизации в печатном журнале «Вестник государственной регистрации» (дважды с перерывом в один месяц).(Исполнитель)
Сверка бухгалтерских расчетов и подготовка к вероятной налоговой проверке.(Заказчик)
Разработка Устава нового юрлица.(Исполнитель)
Уведомление персонала о предстоящих изменениях.(Заказчик)
Уплата госпошлины в размере 4000 рублей. Но при формировании документов в электронной форме уплачивать государственную пошлину не нужно.
Уменьшение уставного капитала, за счет убытков.(Исполнитель и Заказчик) 11. Подача заявления о госрегистрации не ранее трех месяцев с момента подачи уведомления о начале процедуры по форме Р12001, Устав в двух экземплярах, передаточный акт, квитанция об уплате госполшины. (Исполнитель)
Завершение государственной регистрации нового юридического лица (через 5 дней после подачи заявления). (Исполнитель)
Получение листа записи ЕГРЮЛ и одного экземпляра Устава.(Исполнитель)
Уведомление Центробанка об изменениях организационно-правовой формы, аннулирование акций.(Исполнитель и Заказчик).
На данный момент интересует пункт 6 Сверка. Что входит в данный этап? С кем надо сделать сверку и на какую дату?
В первую очередь сверка с налоговыми органами и ФСС. Чтобы данные в учете компании совпадали с их данными.
Кроме того хорошо бы провести сверку со всеми контрагентами, по которым есть обязательства. Чтобы не было с ними расхождений. Обычно это делается раз в год, перед составлением бухгалтерской отчетности.
По вашему плану это этапы 10 и 11.
При реорганизации составляется 2 баланса - заключительная бух.отчетность и вступительная.
Заключительная по АО - на дату, на предшествующую внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации,
Вступительная - на дату государственной регистрации ООО.
Подробно об отчетности надо смотреть методические указания, утвержденные
Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н.
нужно ли делать аудиторское соглашение (вроде нужно только для ПАО, если оборот свыше 800млн и активы более 400 млн)
Нужен ли передаточный акт? Как понимаем он нужен в случае слияния или разделения, а у них преобразование
Заключительный баланс по АО делаем на дату, на предыдущую внесению в егрюл записи о возникшей организации ООО. То есть как только мы увидим, что запись в егрюл появилась о создании ООО например 10.12.2022, мы сдаем бух баланс АО на дату 09.12.2022, а баланс ООО на дату 10.12.2022. Верно?
Вы имеете в виду обязательный аудит?
Случаи, когда проводится обязательный аудит, установлены законом (Федеральный закон от 30.12.2008 N 307-ФЗ “Об аудиторской деятельности”), но аудируется годовая бухгалтерская отчетность. При реорганизации обязательный аудит отчетности не проводится.
В соответствии со ст. 58 ГК РФ, при преобразовании передаточный акт не требуется. Однако в закон о государственной регистрации не внесли уточнение в части того, что передаточный акт представляется для государственной регистрации только в случае, когда его составление предусмотрено законодательством.
Поэтому иногда налоговые органы могут требовать передаточный акт и при преобразовании (несмотря на разъяснения).
Лучше всего уточнить в территориальной регистрирующей налоговой их точку зрения на необходимость передаточного акта.
Т.к. в случае отказа в государственной регистрации по причине отсутствия передаточного акта решение налоговой можно будет обжаловать и доказать свою правоту, но это займет время.
Составляете заключительную и вступительную отчетность вы на указанные даты, все верно.
Но сможете ли вы 10.12.2022 сдать отчетность АО за 09.12? На 10.12 АО уже не будет существовать.
При подаче документов срок регистрации 5 рабочих дней, и я бы считала дату составления заключительной отчетности, ориентируясь на этот срок. То есть в вашем примере сдавала бы заключительную отчетность сразу 9.12.2022.
В случае, если регистрацию приостановят, подадите заключительную отчетность заново.
Если запись в ЕГРЮЛ вносится например 15.12, значит Бух баланс новой организации сдается 15.12? Но баланс сдается по эцп…как понимаю эцп не успеют получить в этот же день. Как быть? Есть ли максимальные сроки?
Формат представления в электронном виде утвержден только для заключительной отчетности - Письмо ФНС России от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@ “О рекомендуемых форматах и формах представления БФО”.
Для вступительной отчетности формат представления в электронном виде не утвержден.
Обязанности представлять вступительную бухгалтерскую отчетность не установлено.
Поэтому вы составляете вступительную отчетность на 15.12, а представлять будете бухгалтерскую отчетность за отчетный период.
К этому времени уже оформите ЭЦП.
То есть за отчетный период (2022 год) отчетность будет сдаваться в марте 2023 года. Мы в марте 2023 года должны будем сдать два баланса? один на 15.12 вступительный, и один за 2022 год на 31.12. Так?
Вы сдадите в марте баланс за отчетный период.
Вступительный не сдаете, такая обязанность не установлена, и формат для вступительной отчетности не утвержден
Я вам писала про заключительную отчетность, т.к. есть методические указания 44н, которые говорят о составлении заключительной отчетности при преобразовании:
_9. На день, предшествующий дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
42. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
43. Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в пункте 44 настоящих Методических указаний.
Письмом, на которое вы ссылаетесь, утверждены Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2016 год
Это письмо не является нормативно-правовым актом, в отличие от Методических указаний, которые утверждены Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н.
Других нормативно-правовых актов, которые бы регламентировали порядок составления бухгалтерской отчетности при реорганизации, в настоящее время нет.
Поэтому я учитываю в первую очередь Методические указания.
