Добрый день, коллеги! прошу вашего совета в решении следующего вопроса:
есть ООО - услуги прачечной, два партнера, 50% на 50%, один из них директор. В силу того, что второй партнер покинул пределы России, деятельность приостановлена, поскольку второй партнер не участвует категорически в решении вопросов компании. Была достигнута договоренность, что директор открывает свое ИП, покупает другую прачечную и забирает из ООО стиральные и сушильные машины. При этом есть остаток не выплаченной прибыли примерно в сумме 3млн на двоих. В связи с этим есть несколько вопросов:
Может ли директор забрать стиральные машины в качестве дивидендов, с оформлением протокола на согласование со вторым учредителем стоимости для такой передачи?
Или лучше оформить данную сделку, как куплю/продажу?
Стиральные и сушильные машины с 2021 года относятся к прослеживаемым товарам. Часть машин была куплена до 2021 года, часть после. как быть тогда ИП в этом случае, надо ли отчитаться перед ИФНС по прослеживаемости? и как оформить передачу машин с ООО?
Может быть лучше продать стороннему физику? чтобы избежать отчетности по прослеживаемости?
1-2. Уточните, пожалуйста, систему налогообложения ООО и предусмотрена ли уставом выплата дивидендов неденежным имуществом.
3-4. Под прослеживаемость попадают только стиральные машины импортного производства. Сушильные машины не попадают. ООО должно подать в ФНС уведомление об остатках товаров, подлежащих прослеживаемости (форма КНД 1169011), где указать эти стиральные машины. При выбытии стиральных машин по любому поводу (в том числе и при передаче/продаже физлицам), ООО на УСН сдает отчет об операциях с товарами, подлежащими прослеживаемости( Форма по КНД 1169010). Если у ООО ОСНО, то данные о прослеживаемости будут отражены в счете-фактуре и ничего дополнительно отправлять не нужно. Все отчеты по прослеживаемости отправляются только в электронном виде.
1-2. УСН 6%. Устав был стандартным, отдельно не было предусмотрено выплаты дивидендов имуществом. Я правильно понимаю, то есть, если в уставе не было предусмотрено выплаты дивидендов имуществом - сделать это даже по решению учредителей нельзя? даже при основании полной остановки деятельности? то есть, остается только вариант реализации этих машин учредителю или стороннему физику?
1-2. УСН 6%. Устав был стандартным, отдельно не было предусмотрено выплаты дивидендов имуществом. Я правильно понимаю, то есть, если в уставе не было предусмотрено выплаты дивидендов имуществом - сделать это даже по решению учредителей нельзя? даже при основании полной остановки деятельности? то есть, остается только вариант реализации этих машин учредителю или стороннему физику?
В вашем вопросе я обратила внимание прежде всего на фразу
И предлагаю принять во внимание, что партнер, который продолжает работу и будет работать как ИП, должен еще предпринять какие-то действия в отношении ООО - если не выйти из него, то как минимум сложить с себя полномочия директора и заявить о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ (ведь по данным ЕГРЮЛ последний директор будет числиться руководителем до назначения нового).
Такая ситуация может для директора завершиться плохо - ведь ему некому будет передать документы, а заграничный партнер может нанять юристов, которые привлекут директора к субсидиарной ответственности, взыщут убытки и т.д.
Во избежание возможных проблем, я бы рассматривала варианты ликвидации ООО или исключения уехавшего партнера из состава участников.
Далее.
По поводу прибыли, лучше оформить денежную выплату дивидендов и одновременно куплю-продажу имущества:
если размер обязательств по выплате дивидендов имуществом, зачтенных в счет обязательств, возникших при реализации такого имущества (доходы), равен стоимости этого имущества (расходы), то прибыль от реализации этого имущества будет равна нулю - Письмо Минфина России от 07.02.2023 N 03-03-06/1/9480.
В случае выплаты дивидендов имуществом, это все равно реализация, и надо выполнить требования по прослеживаемости.