Выход участника ооо

Здравствуйте. если участник ООО выходит и забирает свою долю имуществом. если действительная доля будет меньше остаточной стоимости имущества и меньше кадастровой стоимости имущества, то что делать?

1 симпатия

Договариваться с участником ООО или же подавать на банкротство, если там критерии все будут, либо ликвидироваться. Другие участники могут увеличить активы ООО, чтобы его не ликвидировать за счет дополнительных вкладов или хотя бы займов.

Мне нужно чтобы дольщик вышел из общества и забрал здания. Здание кадастровая стоимость 24 тыс, остаточная стоимость с амортизацией 19 тыс, а действительна стоимость доли по балансу 16 тыс. Как быть?

1 симпатия

Если остается 16 тыс. руб., то это больше 10 тыс. руб. - все нормально (см. п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 (в ред. от 02.07.2021) № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

1 симпатия

как это понимать? мне нужно будет от кадастровой стоимости здания 24 тыс. отщипнуть 16 тыс. и отдать ему в счет его доли?

Какова будет стоимость чистых активов ООО после того, как доля в связи с выходом участника будет получена в виде имущества?

Если стоимость чистых активов будет меньше 10 тыс. руб., то общество подлежит в установленном порядке ликвидации.

Чистые активы ООО - это балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств, то есть реальная стоимость имеющегося у ООО имущества, не обремененная обязательствами.

ООО обязано оценивать свои чистые активы:

  • ежегодно перед проведением очередного ежегодного общего собрания участников ООО. Годовой отчет ООО содержит раздел о состоянии чистых активов (п. 3 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, далее - Закон об ООО);
  • перед принятием ООО решений, которые зависят от стоимости чистых активов, например перед проведением внеочередного собрания ООО о распределении чистой прибыли, перед выплатой доли участнику ООО в случае выхода из общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО), перед совершением крупной сделки ООО (ст. 46 Закона об ООО) и других случаях.

Если стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, в годовой отчет ООО также включаются:

  • результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа, совета директоров ООО, привели к этому,
  • перечень мер по приведению стоимости чистых активов ООО в соответствие с размером его уставного капитала.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, общество обязано в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об ООО, увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

Если стоимость чистых активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала (10 000 рублей - п. 1 ст. 14 Закона об ООО), общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Срок принятия ООО решения об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов - 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).

В случае непринятия обществом необходимых мер по приведению стоимости чистых активов в соответствие с размером уставного капитала или непринятия решения о ликвидации общество может быть ликвидировано по решению суда (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

На практике суды иногда рассматривают уменьшение чистых активов как признак ухудшающегося финансового состояния ООО. Если при этом ущерб правам и законным интересам кредиторов и третьих лиц не причинен, а ООО является действующим, ежеквартально представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность, выполняет обязанности по своевременной уплате налогов, то суды отказывают в удовлетворении исков о ликвидации ООО (см., например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.12.2010 по делу № А53-3538/2010).

Сведения о стоимости чистых активов ООО подлежат обязательному внесению в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (далее - Федресурс) в случаях, предусмотренных Законом об ООО (подп. “л” п. 7 ст. 7.1. Федерального закона от 8.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”). ООО обязано предоставить доступ к информации о стоимости его чистых активов любому заинтересованному лицу (п. 2 ст. 30 Закона об ООО).

Сведения, содержащиеся в Федресурсе, размещаются в сети “Интернет” по адресу: http://www.fedresurs.ru.

Понятно. но как быть с имуществом. каким образом общество отдаст его долю? можно на цифрах?

Если понятно, нужно выполнять, чтобы “на цифрах”, нужно видеть полностью бухгалтерскую отёчность за 3 года, посмотреть и на налоговую отчётность, документы на имущество, потом видеть документы, откуда взялась недвижимость у этого ООО, возможно, заглянуть в технические паспорта, на кадастровую карту, на выписки из ЕГРН и т.д.

Только тогда в цифрах можно можно сделать полный анализ, а также обозначить основные риски. Почему все это важно? Может у вас на земельном участке или на недвижимости обременения, незаконные пристройки, имеются красные линии, идут суды и т.д. И вообще сейчас не получится вот передавать эту недвижимость и выходить из ООО? Тогда этот вопрос будет определяющим и самым важным.

Не забывайте, что мы на форуме, поэтому не все можно публиковать, поэтому Вы могли бы примерные цифры привести, а анализ всего остального нужно делать самим.

Оценка чистых активов производя в соответствии с порядком, утв. Приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н.

Формула расчета чистых активов по балансу 2021 выглядит так:

ЧА = (строка 1600 – ЗУ) – (строка 1400 + строка 1500 – ДБП),

где
ЗУ — дебиторка учредителей по взносам в уставный капитал;
ДБП — доходы будущих периодов, признанные в связи с получением госпомощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Сумма чистых активов отражается в бухгалтерской отчетности в разделе 3 «Чистые активы» Отчета об изменениях капитала.

По общему правилу если у вашей компании чистые активы стали меньше уставного капитала, то вы обязаны уменьшить уставный капитал до уровня чистых активов и зарегистрировать такое уменьшение в ЕГРЮЛ (п.4 ст.90 ГК РФ), п. 3 ст. 20 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). То есть, как минимум после составления годовой бухгалтерской отчетности, нужно сравнивать уставный капитал и чистые активы.

А если чистые активы стали меньше размера минимального уставного капитала (10 000 руб.) либо чистые активы вообще ушли в минус, то ООО подлежит ликвидации (п. 4 ст.90 ГК РФ, п.1 ст.14 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Вместе с тем, по итогам 2020 года, в 2021 году, ООО не должно будет уменьшать уставный капитал или ликвидироваться, если его чистые активы окажутся меньше размера уставного капитала (4 ст.30 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ч.3 ст.12 Закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ). Такие послабления были введены с целью поддержки бизнеса на фоне непростой экономической ситуации, сложившейся из-за пандемии.

Кроме того, действует такое правило. Если ООО принимает решение выплатить участникам дивиденды, но в результате начисления дивидендов стоимость чистых активов станет меньше, чем требуется, то начислять дивиденды в планируемой сумме нельзя. Нужно уменьшить распределяемую на дивиденды прибыль до величины, при которой указанное выше соотношение будет выполняться.

ФНС также анализирует бухгалтерскую отчетность компаний и отбирает те из них, у кого чистые активы менее уставного капитала. Отрицательные или просто маленькие чистые активы – это результат большого убытка в текущем или прошлых периодах. После этого руководитель компании приглашается на комиссию в ИФНС, где ему предлагается повысить чистые активы до нужного уровня.

Для увеличения чистых активов существует несколько способов:

  • провести в бухгалтерском учете переоценку имущества (основных средств и нематериальных активов) (п. 15 ПБУ 6/01, с 01.01.2022 ФСБУ: 6/2020 «Основные средства» и 26/2020 «Капитальные вложения»);
  • проверить кредиторскую задолженность (возможно по каким-то долгам истекли сроки исковой давности);
  • получить помощь от участников общества (вклад в имущество ООО).
1 симпатия

Хорошо. Чистые активы за три финансовых года не становились меньше уставного капитала. так же я расчитала чистые активы по формуле и действительную долю участников ООО. теперь нам нужно согласно заявления дольщика ООО, выдать ему действительную стоимость доли не в деньгах, а в имуществе, а именного здание или часть здания. от сюда возникает вопрос: здание ему отдавать из расчета от его стоимости минус амортизация, либо от кадастровой стоимости? налог на имущество оплачивается из кадастровой стоимости, обременений, незаконных построек и т.д нет

А вы в курсе, что при выплате доли имуществом вам придется НДС уплатить? Потому что с точки зрения НК это реализация.

1 симпатия

Мы на УСН

На каком УСН? С объектом налогообложения:
доходы или
доходы - расходы?

1 симпатия

доходы минус расходы

1 симпатия

ну как минимум, искать арбитражную практику, потому что прямого ответа на ваш вопрос в законе нет. Порядок действий по умолчанию следующий:

  1. нужно заключить соглашение с вышедшим участником (отдать ему имущество вместо денег можно только с его согласия)
  2. В соглашении договориться о цене передаваемого имущества. Закон не указывает, какую цену нужно использовать, значит, лучше всего использовать договорную.
  3. Если договорная цена превышает размер действительной доли - участник должен вернуть разницу как неосновательное обогащение. Это тоже лучше прописать в соглашении.
    Как-то так

Тут может возникнуть так называемая «ловушка УСН», см. абз. 14 пп. 3 п. 3 ст. 346.16 НК РФ:

«В случае реализации (передачи) приобретенных (сооруженных, изготовленных, созданных самим налогоплательщиком) основных средств и нематериальных активов до истечения трех лет с момента учета расходов на их приобретение (сооружение, изготовление, достройку, дооборудование, реконструкцию, модернизацию и техническое перевооружение, а также создание самим налогоплательщиком) в составе расходов в соответствии с настоящей главой (в отношении основных средств и нематериальных активов со сроком полезного использования свыше 15 лет - до истечения 10 лет с момента их приобретения (сооружения, изготовления, создания самим налогоплательщиком) налогоплательщик обязан пересчитать налоговую базу за весь период пользования такими основными средствами и нематериальными активами с момента их учета в составе расходов на приобретение (сооружение, изготовление, достройку, дооборудование, реконструкцию, модернизацию и техническое перевооружение, а также создание самим налогоплательщиком) до даты реализации (передачи) с учетом положений главы 25 настоящего Кодекса и уплатить дополнительную сумму налога и пени».

При этом под «передачей» понимается любая передача данного имущества (дарение, вклад в уставный капитал, в имущество, в чистые активы, продажа, передача имущества выходящему из ООО участнику и др.). Так в Письме Минфин РФ № 03-11-06/2/16837 от 14.04.2014 года указано, что налогоплательщик должен восстановить расходы на приобретение ОС при передаче имущества по договору дарения.

Ну и там дискуссия есть, разные способы выхода из ловушки и разные решения судов.