Добрый день. Российское ООО планирует продать принадлежащие ему акции 3-го лица (резидента РФ) иностранному юридическому лицу на условиях последоплаты. Какие требования валютного законодательства необходимо учесть?
С уважением,
Галина
Добрый день. Российское ООО планирует продать принадлежащие ему акции 3-го лица (резидента РФ) иностранному юридическому лицу на условиях последоплаты. Какие требования валютного законодательства необходимо учесть?
С уважением,
Галина
Приветствую вас, Галина!
Указ Президента РФ от 1 марта 2022 года № 81 “О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации” (далее – Указ № 81) установил особый порядок исполнения сделок и операций (далее – сделки) с ценными бумагами между резидентами РФ и «лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия» (далее – «недружественные лица»).
По общему правилу, предусмотренному Указом № 81, сделки с ценными бумагами между резидентами РФ и «недружественными лицами» возможны только с разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия).
Указ Президента РФ от 15 октября 2022 года № 737 “О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)” (далее – Указ № 737) установил такой же порядок (необходимость получать разрешение Правительственной комиссии) для сделок с акциями (кроме акций кредитных и некредитных финансовых организаций), которые «недружественные лица» совершают между собой или с «дружественными» иностранцами.
Указ Президента РФ от 5 августа 2022 г. № 520 “О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций” (далее – Указ № 520) запретил сделки с акциями, которые принадлежат «недружественным лицам», если акционерное общество, выпустившее акции, относится к одной из категорий, перечисленных в Указе № 520.
Сделки (операции) «недружественных лиц» с акциями акционерных обществ, которые попадают под Указ № 520, могут исполняться только с разрешения Президента РФ.
То есть большое значение имеет из какой страны нерезидент и акции какой именно акционерной компании будут продаваться не со всеми можно такие сделки заключать и не любые акции без особых разрешений.
Добрый день, Александр! Акции принадлежат российскому АО, не являющемуся недружественным. Покупатель - юр.лицо, зарегистрированное в ОАЭ и не контролируется “недружественными” лицами. Продавец -российское ООО, также не подпадающее по действие перечисленных Вами Указов.
С уважением,
Галина
Это понятно и никто обратного не утверждал.
Насчет ОАЭ ясно, там есть специфика, т.е. нет автообмена информацией с РФ.
Ясно, это не мои указы, а Президента РФ.
Как будет проходить сделка, через брокера, через биржу или же это неорганизованный рынок? Сделка будет проходить в РФ или в ОАЭ или в третьей стране?
Сделка будет проходить в РФ, без участия брокера (неорганизованный рынок).
Сделку купли-продажи акций ПАО в России совершают в три этапа. Нужно:
Передать права при покупке и продаже акций осуществляться ведущим учет акций:
Для этого нужно обращаться к регистратору (если продавец зарегистрирован в реестре акционеров) или в депозитарий (если акции находятся на счете депо).
Для непубличных АО при необходимости соблюдения прав других кредиторов (нужно изучать устав непубличного общества) на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
По общему правилу валютные операции между организациями-резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений (ст. 6 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ (ред. от 05.12.2022) “О валютном регулировании и валютном контроле”, далее - Закон о валютном регулировании). Это, конечно, не касается вышеуказанных ограничений.
Расчеты по валютным операциям могут совершаться российскими организациями (ч. 2 ст. 14 Закона о валютном регулировании):
Организация-резидент обязана обеспечить (ч. 1 ст. 19 Закона о валютном регулировании):
Как осуществляется валютный контроль через уполномоченный банк описано в статье: Валютный контроль сделок ВЭД в 2023 году: представление сведений в уполномоченный банк
Александр, спасибо большое за исчерпывающий ответ. У меня остался один вопрос: нужно ли договор ставить на учет в банке (присваивать УНК)? Сумма по договору более 10 млн. руб. РФ.
Да, конечно, у вас же формально сумма экспорта более 10 млн. руб.. Конечно, тут правильней было бы говорить о вывозе капитала с адекватной компенсацией, а не об экспорте. Но такими сделками будет интересоваться и ФНС, и ЦБ РФ, и Росфинмониторинг и т.д. Там в статье написано, если что-то не так будет вам об этом скажут в банке.
Вам лучше сразу с банком консультироваться, понять под санкциями он и т.д. Так как вам нужно много работать, когда контракт на учете, нужна адекватность со стороны банка. Вам придется не просто ставить на учет контракт, но отчитываться документами, справками (что-то банк может за вас сделать) и т.д., Там возникнут вопросы по закону № 115-ФЗ у банка, это очень серьезно. Если что-то не так, лучше сменить банк или же открыть счета (расчетный, валютный, транзитный) в другом банке, который часто таким занимается и у которого не будет много вопросов.
При такой сумме может потребоваться и заключение ФАС, т.е. вашу сделку должны сопровождать юристы, специалисты по ВЭД и аудиторы.
Просто тут высока вероятность разных проверок и кучи запросов от контрольных органов, поэтому вам нужно все очень верно оформить, не говоря о самом контракте, где очень важно грамотно прописать подсудность, арбитражи, претензионный порядок, расчеты, языки, адреса, вопросы налогообложения и т.д.
Кроме того, вам должен подсказать нюансы регистратор (специалисты депозитария) или работники консалтинговые фирмы по этим вопросам. Дело в том, что там очень много нюансов, как корпоративного, так и налогового, бухгалтерского законодательства, а не только валютного контроля и много ограничений, вплоть до ответственности по УК РФ.
Просто если мы это все будет тут расписывать получится учебник, что невозможно в формате форума.
Кстати, вы не написали, у вас акции ПАО или непубличного АО?
Александр, акции ПАО.
Большое спасибо!