Добрый день. Российское ООО планирует продать принадлежащие ему акции 3-го лица (резидента РФ) иностранному юридическому лицу на условиях последоплаты. Какие требования валютного законодательства необходимо учесть?
С уважением,
Галина
Приветствую вас, Галина!
-
Указ Президента РФ от 1 марта 2022 года № 81 “О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации” (далее – Указ № 81) установил особый порядок исполнения сделок и операций (далее – сделки) с ценными бумагами между резидентами РФ и «лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия» (далее – «недружественные лица»).
По общему правилу, предусмотренному Указом № 81, сделки с ценными бумагами между резидентами РФ и «недружественными лицами» возможны только с разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия).
-
Указ Президента РФ от 15 октября 2022 года № 737 “О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)” (далее – Указ № 737) установил такой же порядок (необходимость получать разрешение Правительственной комиссии) для сделок с акциями (кроме акций кредитных и некредитных финансовых организаций), которые «недружественные лица» совершают между собой или с «дружественными» иностранцами.
-
Указ Президента РФ от 5 августа 2022 г. № 520 “О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций” (далее – Указ № 520) запретил сделки с акциями, которые принадлежат «недружественным лицам», если акционерное общество, выпустившее акции, относится к одной из категорий, перечисленных в Указе № 520.
Сделки (операции) «недружественных лиц» с акциями акционерных обществ, которые попадают под Указ № 520, могут исполняться только с разрешения Президента РФ.
То есть большое значение имеет из какой страны нерезидент и акции какой именно акционерной компании будут продаваться не со всеми можно такие сделки заключать и не любые акции без особых разрешений.
Добрый день, Александр! Акции принадлежат российскому АО, не являющемуся недружественным. Покупатель - юр.лицо, зарегистрированное в ОАЭ и не контролируется “недружественными” лицами. Продавец -российское ООО, также не подпадающее по действие перечисленных Вами Указов.
С уважением,
Галина
Это понятно и никто обратного не утверждал.
Насчет ОАЭ ясно, там есть специфика, т.е. нет автообмена информацией с РФ.
Ясно, это не мои указы, а Президента РФ.
Как будет проходить сделка, через брокера, через биржу или же это неорганизованный рынок? Сделка будет проходить в РФ или в ОАЭ или в третьей стране?
Сделка будет проходить в РФ, без участия брокера (неорганизованный рынок).
1 лайк
Продажа акций ПАО
Сделку купли-продажи акций ПАО в России совершают в три этапа. Нужно:
- Подтвердить право собственности на акции,
- Подготовить и заключить договор купли-продажи акций;
- Зарегистрировать переход права собственности от продавца к покупателю.
Передать права при покупке и продаже акций осуществляться ведущим учет акций:
- списывает акции со счета продавца и
- зачислило их на счет приобретателя (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ).
Для этого нужно обращаться к регистратору (если продавец зарегистрирован в реестре акционеров) или в депозитарий (если акции находятся на счете депо).
Продажа акций непубличных АО
Для непубличных АО при необходимости соблюдения прав других кредиторов (нужно изучать устав непубличного общества) на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
- извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
- уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
- уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
- составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
- осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
- внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.
Валютные операции и валютный контроль
По общему правилу валютные операции между организациями-резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений (ст. 6 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ (ред. от 05.12.2022) “О валютном регулировании и валютном контроле”, далее - Закон о валютном регулировании). Это, конечно, не касается вышеуказанных ограничений.
Расчеты по валютным операциям могут совершаться российскими организациями (ч. 2 ст. 14 Закона о валютном регулировании):
- через счета в уполномоченных банках;
- через счета в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории РФ;
- переводами электронных денежных средств;
- в наличной иностранной валюте и валюте РФ в установленных случаях.
Организация-резидент обязана обеспечить (ч. 1 ст. 19 Закона о валютном регулировании):
- получение оплаты в иностранной валюте от нерезидентов за переданные им товары (выполненные работы, оказанные услуги, переданные им информацию и результаты интеллектуальной деятельности). Это требование не применяется к ряду товаров, а также к внешнеторговым контрактам некоторых резидентов (ч. 8 ст. 19 Закона о валютном регулировании);
- возврат (репатриацию) иностранной валюты, уплаченной нерезидентам за не ввезенные в РФ товары (невыполненные работы, неоказанные услуги, непереданные информацию и результаты интеллектуальной деятельности);
- возврат выданных нерезидентам займов.
Валютный контроль к банке
Как осуществляется валютный контроль через уполномоченный банк описано в статье: Валютный контроль сделок ВЭД в 2023 году: представление сведений в уполномоченный банк
Александр, спасибо большое за исчерпывающий ответ. У меня остался один вопрос: нужно ли договор ставить на учет в банке (присваивать УНК)? Сумма по договору более 10 млн. руб. РФ.
1 лайк
Да, конечно, у вас же формально сумма экспорта более 10 млн. руб.. Конечно, тут правильней было бы говорить о вывозе капитала с адекватной компенсацией, а не об экспорте. Но такими сделками будет интересоваться и ФНС, и ЦБ РФ, и Росфинмониторинг и т.д. Там в статье написано, если что-то не так будет вам об этом скажут в банке.
Вам лучше сразу с банком консультироваться, понять под санкциями он и т.д. Так как вам нужно много работать, когда контракт на учете, нужна адекватность со стороны банка. Вам придется не просто ставить на учет контракт, но отчитываться документами, справками (что-то банк может за вас сделать) и т.д., Там возникнут вопросы по закону № 115-ФЗ у банка, это очень серьезно. Если что-то не так, лучше сменить банк или же открыть счета (расчетный, валютный, транзитный) в другом банке, который часто таким занимается и у которого не будет много вопросов.
При такой сумме может потребоваться и заключение ФАС, т.е. вашу сделку должны сопровождать юристы, специалисты по ВЭД и аудиторы.
Просто тут высока вероятность разных проверок и кучи запросов от контрольных органов, поэтому вам нужно все очень верно оформить, не говоря о самом контракте, где очень важно грамотно прописать подсудность, арбитражи, претензионный порядок, расчеты, языки, адреса, вопросы налогообложения и т.д.
Кроме того, вам должен подсказать нюансы регистратор (специалисты депозитария) или работники консалтинговые фирмы по этим вопросам. Дело в том, что там очень много нюансов, как корпоративного, так и налогового, бухгалтерского законодательства, а не только валютного контроля и много ограничений, вплоть до ответственности по УК РФ.
Просто если мы это все будет тут расписывать получится учебник, что невозможно в формате форума.
Кстати, вы не написали, у вас акции ПАО или непубличного АО?
Александр, акции ПАО.
Большое спасибо!
1 лайк