Подскажите пожалуйста, возможна ли реорганизация Потребительского общества в Общество с ограниченной ответственностью в рамках подачи формы №Р18004 и приведения документов в соответствие с законодательством РФ? (ДНР)
Приветствуем вас, Мария!
Согласно п. 2 ст. 29 Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1 (ред. от 02.07.2013) “О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации”
Преобразование потребительского общества осуществляется по единогласному решению всех пайщиков потребительского общества.
Т.е. если хотя один пайщик будет против или воздержится, то нельзя будут сделать такую реорганизацию, любой из них может подать в суд, поэтому документы должны оформлены очень правильно.
Ни в указанном законе, ни федеральном законе от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 05.12.2022)
“О некоммерческих организациях” нет конкретики о преобразовании потребительского общества (ПО) в ООО. В этом есть правовые сложности.
Нужно также учитывать, что в Концепции развития гражданского законодательства РФ и ряде документов было указано, что необходимо запретить преобразование некоммерческих организаций в коммерческие организации и наоборот. Тем не менее, до сих пор в законодательство РФ не внесены такие запреты. Мы приводим это к тому, что рядом юристов считается что нельзя преобразовать ПО в ООО. Но с практической стороны это возможно, но есть риски.
Примерный план действий
Если потребительское общество (ПО) планирует перейти к предпринимательской деятельности, нужно, по нашему мнению, преобразовать его в ООО. То же относится к потребительским кооперативам, их тоже надо реорганизовать в форме преобразования.
Если кратко излагать, то преобразование ПО в ООО процедура проводится по следующей схеме:
-
Принятое решение общего собрания оформляется письменно и заверяется нотариально;
-
Составление проекта, согласно которому будет осуществляться реорганизация;
-
Проводится полная инвентаризация материальных активов ПО;
-
Составляется передаточный акт с отображением текущего финансового состояния с указанием в том числе задолженностей перед бюджетом и сторонними фирмами.
-
Члены ПО вправе выйти из него, забрав ранее внесенный пай в полном объеме, или стать одним из участников вновь образуемого ООО. Это обсуждается на общем собрании пайщиков и отображается в письменном виде в решении, передаваемом потом в ФНС.
По итогам ранее озвученных мероприятий проводится государственная регистрация через ФНС. После получения выписки из ЕГРЮЛ новое предприятие может начинать работать по выбранному профилю.
Кроме того, в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации нужно внести уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении указывается, в частности, сведения о форме реорганизации, о создаваемом в результате нее юрлице (пп. “н.6” п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Правовое обоснование
П. 2 ст. 48 ГК РФ, часть 1 относит потребительское общество к юридическим лицам.
Реорганизация юридического лица проводится в порядке, указанном в главе V Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Документы, которые ПО необходимо представить в регистрирующий орган для государственной регистрации реорганизации, перечислены в статье 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Согласно ст. 1 Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1:
потребительское общество — добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц, созданное, как правило, по территориальному признаку, на основе членства путем объединения его членами имущественных паевых взносов для торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов
О форме № Р18004
Р18004 «Заявление о внесении сведений о юрлице в ЕГРЮЛ в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством РФ».
Т.е. эта форма применяется для других случаев, т.е. вы должны привести документы (устав ПО) к форме, которые соответствуют законодательству РФ. Т.е. такой формой нельзя поменять организационно-правовую форму.
См. статью на нашем сайте: https://www.klerk.ru/buh/news/561072/
Документы и действия после проведения общего собрания для реорганизации в форме преобразования
-
Уведомить регистрирующий орган о принятии решения о реорганизации по форме №Р12003 (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
-
Уведомить кредиторов о реорганизации путем опубликования соответствующего сообщения в журнале “Вестник государственной регистрации” (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).
Кредитор реорганизуемого ПО вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, по которому должником является реорганизуемое ПО, и возмещения убытков (см. п. 2 ст. 60 ГК РФ), но ему может быть представлено обеспечение. -
Представить в территориальный орган СФР и налоговый орган сведения, предусмотренные пп. 1 - 8 п. 2, п. 2.1 ст. 6, п. п. 2, 8 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ (ред. от 28.12.2022) и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ (п. 2 ст. 9, п. п. 1, 11 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ );
-
Зарегистрировать реорганизацию. Документы на госрегистрацию можно подать только через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
Для регистрации предоставлются:
- заявление по форме № Р12016;
- устав ООО или учредительный договор юридического лица, создаваемого в результате преобразования ПО в ООО;
- документ, подтверждающий представление сведений в СФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);
- квитанция (платежка) об уплате госпошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять. Госпошлину платить не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме. Это касается случаев, когда они направляются через сайт ФНС России или портал госуслуг либо документы подаются через МФЦ или нотариуса (документы в электронной форме передают они).