Реорганизация юр. лица путем выделения, алгоритм действий

Реорганизация юр. лица путем выделения, алгоритм действий

1 симпатия

Добрый день
А какую организацию вы будете реорганизовывать? Акционерное общество или ООО?

2 симпатии

Если речь об ООО и выделяется дочернее общество (т.е. “старое” ООО будет учредителем выделенного ООО), то алгоритм следующий

  1. Подготовить передаточный акт и учредительный документ (устав) нового ООО, создаваемого в результате реорганизации (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 2 ст. 55 Закона об ООО, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Если понадобится внесение изменений в устав “старого” ООО, то надо их тоже подготовить.
  2. Принять решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также об утверждении устава выделяемого общества и передаточного акта, избрании органов выделяемого общества (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 2 ст. 55 Закона об ООО, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).
  3. Уведомить о реорганизации регистрирующий орган и кредиторов и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ (п. 1 ст. 60 ГК РФ, пп. “н.6” п. 7 ст. 7.1, п. п. 1, 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
  4. Рассчитаться с теми из кредиторов, кто предъявит требования в порядке и на условиях, установленных в п. 2 ст. 60 ГК РФ;
  5. Зарегистрировать создание выделенного общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
1 симпатия

1

Передаточный акт подлежит обязательному утверждению общим собранием участников. Для целей бухгалтерского учета при выделении проводится инвентаризация, по результатам которой составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете, п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

2

Решение о реорганизации принимает собрание участников ООО в общем порядке на годовом или внеочередном собрании. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение (ст. 39, п. 2 ст. 55 Закона об ООО). Следует помнить, что все решения единственного участника ООО подлежат нотариальному удостоверению, если иное не предусмотрено уставом ООО или ранее принятым и нотариально удостоверенным решением.

Если участников несколько, надо обязательно соблюсти все требования, предъявляемые законодательством к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Иначе потом возможны судебные разбирательства.

Решение о выделении принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Решение оформляется протоколом.

В протоколе должны быть указаны:

  • дата, время и место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия в нем (дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о заочном голосовании, и способ отправки этих документов). Рекомендуем также указать, в какой форме проводилось собрание (заседание или заочное голосование);
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании (о лицах, направивших документы, содержащие сведения о заочном голосовании). Рекомендуем указать Ф.И.О. участников, их паспортные данные и адрес регистрации по месту жительства. Если участник - юрлицо, укажите его наименование, ИНН, ОГРН и данные лица, которое действует от его имени;
  • результаты голосования по вопросам повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если он был поручен определенным лицам;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения на заседании и потребовавших внести запись об этом в протокол;
  • сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник требовал внести их в протокол;
  • сведения о лицах, подписавших протокол.

Подписывают решение (протокол) председатель и секретарь заседания. Протокол заочного голосования подписывают лица, проводившие подсчет голосов или зафиксировавшие его результат. Единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Факт принятия на заседании решения и состав присутствовавших при этом участников нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Общее собрание может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решения (без участия нотариуса), указав его в уставе или приняв соответствующее решение. Такое решение требует нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

1 симпатия

3

После того как принято решение о реорганизации, необходимо уведомить регистрирующий орган (ФНС) и кредиторов.

В ФНС подается уведомление по форме № Р12003 месте с решением о реорганизации. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятия решения. После внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц надо опубликовасть сообщение в “Вестнике государственной регистрации” (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в ФНС о реорганизации, в письменной форме сообщите о её начале известным вам кредиторам. (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

После опубликования сообщения кредиторы ООО могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении ООО своих обязательств. Однако их предъявление не является основанием для приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Кроме того, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации надо внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации.
Размещение сведений в ЕФРСФДЮЛ платное (п. 6 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Стоимость и порядок оплаты указаны в Правилах взаимодействия оператора и пользователей, размещенных на сайте http://www.fedresurs.ru.

За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ установлена ответственность для руководителя юрлица:

  • за нарушение срока внесения сведений - предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (ч. 6 ст. 14.25 КоАП РФ);
  • если сведения не внесены или представлены недостоверные сведения - штраф от 5 000 до 10 000 руб. За повторное аналогичное нарушение в течение года руководителя могут оштрафовать на сумму от 10 000 до 50 000 руб. или дисквалифицировать на срок от одного года до трех лет (ч. 7, 8 ст. 14.25 КоАП РФ).

До подачи документов на госрегистрацию необходимо сдать отчетность в ПФР - СЗВ-СТАЖ

1 симпатия

5
Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения директора общества. Например, в Москве документы подаются в МИФНС № 46, а в Санкт-Петербурге в МИФНС № 15.

Документы, которые представляются для регистрации реорганизации ООО в форме выделения (п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  1. Заявление по форме № Р12016.
  2. Учредительный документ (устав или учредительный договор) юрлица, создаваемого в результате выделения. Если общество будет действовать на основании типового устава, то представлять учредительный документ не надо.
  3. Документ, подтверждающий представление сведений в ПФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);
  4. Квитанция (платежка) об уплате госпошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Он не является обязательным, но но лучше его представить. Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в регистрирующий орган в электронной форме через сайт ФНС России, мобильное приложение или портал госуслуг, а также через МФЦ или нотариуса.
  5. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если ООО являлось эмитентом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг и в результате выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юрлицу, создаваемому путем такого выделения.
1 симпатия

Добрый день . Т.е. при реорганизации старое ООО обязательно д.б. учредителем нового ООО , директор и учредители нового ОООО переходят из старого ?

Здравствуйте, Виктор.
Видимо, Вы имеете в виду реорганизацию в форме выделения.
Выделением ООО признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью , далее - Закон об ООО).
Участниками общества, создаваемого в результате выделения, могут быть участники реорганизуемого ООО либо само реорганизуемое общество.
Реорганизуемое ООО может являться единственным участником выделяемого общества, в таком случае общее собрание реорганизуемого ООО, помимо решения о реорганизации, также принимает решение о порядке и об условиях выделения, утверждает устав выделяемого общества и передаточный акт, избирает органы выделяемого общества (абз. третий п. 2 ст. 55 Закона об ООО).
Конкретно по вопросу:
Реорганизуемое общество (старое) учредитель нового. Все остальные учредители “старого” общества не обязаны быть в составе нового. Директора также можно назначить иного.

1 симпатия

Спасибо . А реорганизуемое общество (старое) обязательно д.б. учредителем
нового ? Или можно подругому ? В планах после реорганизации старое ООО закрыть .

Вот тут же есть ответ.

Спасибо

1 симпатия