Ликвидация ООО на ОСНО

Добрый день!
В ближайшие полгода будет принято решение о ликвидации компании в связи с отсутствием деятельности. На счете 10 числятся материалы на сумму 7 млн.руб. Уставный капитал - 10т.р.

  1. Среди них есть материалы, у которых истек срок годности, также есть материалы, которые покупались под определенный проект, и в настоящее время нет возможности их реализовать.
    Можем ли мы списать такие материалы по результатам инвентаризации как морально устаревшие и утилизировать их? Нужно ли восстановить НДС?
  2. Чем грозит реализация материалов по ценам ниже рыночных?
  3. Если мы распределяем между учредителями оставшиеся материалы, является ли это реализацией и нужно ли начислить НДС? Если да, то по каким ценам, рыночным или балансовым? НДФЛ в этом случае платит организация как налоговый агент или сам учредитель?
1 симпатия

Добрый день!

Если мы распределяем между учредителями оставшиеся материалы, является ли это реализацией и нужно ли начислить НДС? Если да, то по каким ценам, рыночным или балансовым? НДФЛ в этом случае платит организация как налоговый агент или сам учредитель?

При ликвидации компании вы можете распределить имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех кредиторов, между учредителями.

Согласно пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ, пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ, не признается реализацией товаров (работ, услуг) и объектом налогообложения НДС передача имущества в пределах первоначального взноса при распределении имущества ликвидируемого общества учредителю.
Соответственно, сумма превышения стоимости передаваемого имущества над суммой вклада признается реализацией. С такой разницы ликвидируемой организации надлежит начислить НДС.
Доход, полученный участником при распределении имущества ликвидируемого общества, облагается НДФЛ (ст. 209 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.01.2022 N 03-04-05/3052).
НДФЛ рассчитывается с учетом особенностей, установленных ст. 214 (пп. 1 п. 1 ст. 208, ст. 209, п. 1 ст. 210, пп. 2 п. 1 ст. 225) НК РФ.
Имущество (имущественные права), полученные участником при ликвидации общества, оцениваются по рыночной стоимости (п. 1, пп. 1.1 п. 2 ст. 211 НК РФ).

Если вы распределили имущество до ликвидации организации и внесения записи в ЕГРЮЛ, то налоговым агентом является организация, которая исчисляет и удерживает НДФЛ в порядке, установленном ст. 226 НК РФ.

1 симпатия

Перечень случаев восстановления НДС установлен пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ.
Этот перечень является исчерпывающим, и в нем не указано такое основание, как уничтожение имущества.
Если вы утилизируете материалы и не будете их использовать после списания и утилизации, то НДС восстанавливать не требуется.

1 симпатия

Учитывая, что у вас ликвидация, налоговая может назначить ВНП.
В таком случае ваши сделки будут изучены достаточно тщательно, на предмет доначисления НДС.
Если сделки по реализации материалов по ценам ниже рыночных можно отнести к контролируемым (судя по общей стоимости материалов 7 млн.р., это крайне маловероятно), налоговые органы могут проверить обоснованность цен.

1 симпатия

Подскажите, пожалуйста, еще такой вопрос, обязан ли учредитель принять все имущество при ликвидации или может отказаться от него? Кредиторская задолженность отсутствует.

В соответствии со ст. 63 ГК РФ,

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В уставе организации можно установить порядок распределения имущества при ликвидации - в пользу одного из участников, или непропорционально долям. Можно вообще предусмотреть, что имущество после ликвидации общества не распределяется участникам, а передается, например, на благотворительные цели. Или утилизируется.
Но в любом случае судьбу оставшегося после ликвидации имущества нужно решить.

Правильно ли я поняла, что мы можем прописать, что часть имущества (денежные средства с расчетного счета) переходит учредителю, а часть (материалы) - подлежат утилизации, и в этом случае мы уплачиваем только НДФЛ 13% с дохода в виде денежных средств, а других налоговых обязательств у нас не возникает?

Да, вы вполне можете такой порядок установить в уставе.

Спасибо!

1 симпатия