Продажа доли в ООО нерезиденту РФ

Резидент РФ продает нерезиденту РФ (киприоту) долю в ООО (резидент РФ) - есть ли на такую сделку ограничения, в т.ч. по указу 81?

Приветствую вас на форуме клерка!

Республика Кипр является членом ЕС, а страны ЕС вошли в список недружественных стран. Порядок согласования сделок с лицами из недружественных стран утвержден Правительством РФ (постановление от 6 марта 2022 года № 295, распоряжение от 6 марта 2022 года №431-р).

В указе Президента РФ от 1 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» не оговорены вопрос продажи долей ООО. Т.е. формально действие указа не распространяется на совершение сделок с долями в уставном капитале ООО, поскольку в указе речь идет исключительно о «ценных бумагах». То же самое касается производных финансовых инструментов (форвардных, фьючерсных контрактов), если предметом таких операций не являются ценные бумаги. Тем не менее, пока нет наработанной практики и никаких разъяснений по данному конкретному вопросу.

В «правилах выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ разрешений на осуществление (исполнение) резидентами сделок (операций) с иностранными лицами в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности РФ» тоже речь не идет о долях в ООО, эти сделки там не упомянуты.

Тем не менее, обращаю внимание на то, что данное ООО, хотя и резидент РФ, после сделки, станет под контролем лица, проживающего из недружественной страны и это может вызвать много вопросов у банка российской стороны, т.к. ЦБ РФ свои ограничения ввел для банков, работающих различными лицами. Этот вопрос лучше обсуждать с вашим банком, т.к. на практике разные банки по-разному трактуют правила и ограничения, а также разные банки по- разному попали в санкционные списки. Кроме того, если будет идти речь и крупных суммах тут будут еще проверки по ПОД/ФТ (см. ФЗ от 07 августа 2001 года № 115-ФЗ). И здесь нет общих правил, каждый банк понимает понимает по-своему законодательство РФ в области.

Также если будут получена валютным резидентом РФ выручка в иностранной валюте (не важно юрлицом или физическим лицом) нужно будет продать 80% согласно указа Президента РФ от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», в указе сказано:

Резидентам - участникам внешнеэкономической деятельности осуществить обязательную продажу иностранной валюты в размере 80 процентов суммы иностранной валюты, зачисленной начиная с 1 января 2022 г. на их счета в уполномоченных банках на основании внешнеторговых контрактов, заключенных с нерезидентами и предусматривающих передачу нерезидентам товаров, оказание нерезидентам услуг, выполнение для нерезидентов работ, передачу нерезидентам результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них, не позднее трех рабочих дней со дня вступления в силу настоящего Указа.

1 симпатия